7.2 ATTÉNUATION DU RISQUE DE CONTREPARTIE SUR OPÉRATIONS DE MARCHÉ
la contractualisation la plus systématique possible d’accords de résiliation-compensation globale (close-out netting agreements) pour les opérations traitées de gré à gré (OTC) et les opérations de financement sur titres (SFT) ;
la collatéralisation des opérations de marché, soit par le biais des chambres de compensation pour les produits éligibles (produits listés et certains produits OTC les plus standardisés), soit par un mécanisme d’échange bilatéral d’appels de marges destinés à couvrir l’exposition courante (variation margins) mais aussi l’exposition future (initial margins).
Le Groupe met en place dès que possible avec ses contreparties des contrats-cadres (master agreements) qui prévoient des clauses de résiliation-compensation globale.
Ces clauses permettent d’une part la résiliation (close out) immédiate de l’ensemble des opérations régies par ces accords quand surviennent le défaut d’une des parties et d’autre part le règlement d’un montant net reflétant la valeur totale du portefeuille, après compensation (netting) des dettes et créances réciproques à la valeur de marché actuelle. Ce solde peut faire l’objet d’une garantie ou collatéralisation. Il en résulte une seule créance nette due par ou pour la contrepartie.
Afin de réduire le risque juridique lié à la documentation et de respecter les principales normes internationales, le Groupe utilise les modèles de contrats-cadres publiés par les associations professionnelles nationales ou internationales telles que International Swaps and Derivatives Association (ISDA), International Capital Market Association (ICMA), International Securities Lending Association (ISLA), la Fédération Bancaire Française (FBF), etc.
Ces contrats établissent un ensemble d’éléments contractuels généralement reconnus comme standards et laissent place à la modification ou à l’ajout de clauses plus spécifiques entre les parties signataires du contrat final. Cette standardisation permet de réduire les délais de mise en place et de sécuriser les opérations. Les clauses négociées par les clients hors des standards de la Banque sont approuvées par des organes décisionnels de l’activité contrats-cadres – Normative Committee et/ou Arbitration Committee – composés de représentants de la Direction des risques, des Business Units, de la Direction juridique et autres Directions décisionnelles de la Banque. Conformément aux obligations réglementaires, la sécurité juridique des clauses autorisant la résiliation-compensation globale et la collatéralisation est analysée par les services juridiques de la Banque afin de s’assurer de leur applicabilité en regard des dispositions de droits applicables aux clients.
La majorité des opérations de gré à gré font l’objet d’une collatéralisation. Il y a deux types d’échanges de collatéral à distinguer :
la marge initiale (initial margin – IM – ou Independant Amount – IA(1)) : dépôt de garantie initial, visant à couvrir l’exposition future potentielle, c’est-à-dire la variation défavorable du Marked-to-Market des positions dans l’intervalle de temps entre la dernière collecte de variation margin et la liquidation des positions à la suite du défaut de la contrepartie ;
la marge de variation (variation margin ou VM) : sûretés collectées pour couvrir l’exposition courante découlant des variations de Marked-to-Market des positions, utilisées comme approximation de la perte réelle résultant de la défaillance de l’une des contreparties.
Les caractéristiques du mécanisme d’appel de marge sont définies dans les contrats de collatéralisation (CSA(2)). Les principales caractéristiques définies sont :
les collatéraux éligibles et la décote applicable : les principaux types de collatéraux échangés selon les standards de la Banque sont des liquidités ou des titres liquides de qualité supérieure. Ils sont soumis à des décotes variables en fonction du type de collatéral, de sa liquidité et de la volatilité du prix du sous-jacent en condition de marché normales et stressées ;
De plus, des paramètres spécifiques ou des caractéristiques optionnelles peuvent être définis en fonction du type de contrepartie ou de la transaction, tels qu’un montant de garantie supplémentaire (augmentation forfaitaire de l’exposition permettant à la contrepartie effectuant un appel de marge d’être « sur-collateralisée ») ou des clauses dépendant de la notation de la contrepartie (collatéral supplémentaire demandé en cas de dégradation de la notation de la contrepartie).
Le Groupe pilote les échanges de collatéral donnés et reçus. En cas de divergence entre les contreparties concernant les montants des appels de marge, des équipes dédiées au sein des Départements des opérations et des risques sont chargées d’analyser les transactions concernées afin de s’assurer qu’elles sont correctement évaluées et de résoudre le problème.
La marge initiale, historiquement peu utilisée mise à part avec des contreparties de type hedge fund, a été généralisée par les réglementations EMIR et DFA qui oblige l’utilisation d’accord-cadre et des CSA liés, préalablement ou simultanément à la conclusion d’une opération sur dérivés OTC non compensée. Le Groupe est à présent dans l’obligation d’échanger des marges initiales et des marges de variation pour les opérations de dérivés de gré à gré non compensées avec un grand nombre de ses contreparties (ses contreparties financières et certaines contreparties non financières au-dessus de certains seuils définis par la réglementation, les dates de mises en conformité dépendant du volume de transactions).
Le règlement délégué de la Commission (EMIR RTS) permet aux contreparties soumises aux exigences obligatoires d’échange de marges de déroger à ces règles dans certaines circonstances. Le Groupe a intégré dans ses procédures de gestion des risques un processus de demande de dérogation concernant les entités intra-groupe. Les critères d’éligibilité à cette dérogation sont encadrés et contrôlés comme l’exige le règlement délégué.
L’IA (Independent Amount) est un concept identique à celui de la marge initiale, mais s’applique à des périmètres différents (les OTC swaps non compensé pour l’IA).
Le Credit Support Annex (CSA) est un document juridique sous contrat ISDA qui réglemente la gestion du collatéral entre deux contreparties.
Les réglementations EMIR et DFA ont également imposé que les transactions de dérivés de gré à gré les plus standards soient compensées via des chambres de compensation. Le Groupe compense ainsi ses propres opérations (activité de type principal), mais opère également une activité de compensation pour compte de tiers (activité de type agency), qui fait l’objet d’appels de marges systématiques pour atténuer le risque de contrepartie (les clients postant quotidiennement à Société Générale des variation margins et des initial margins, afin de couvrir l’exposition courante et l’exposition future).
Outre les exigences d’appel de marge pour certaines contreparties ou la compensation obligatoire pour les transactions de produits dérivés les plus standardisées, la DFA et EMIR prévoient un cadre étendu pour la réglementation et la transparence des marchés des produits dérivés de gré à gré, comme la déclaration des produits traités, la confirmation en temps réel ou la confirmation des transactions.