13.1 CONFORMITÉ
Le Groupe a lancé en 2018 un programme de transformation de ses fonctions KYC afin d’en accroître l’efficacité opérationnelle (via la simplification des normes, une mutualisation accrue des moyens, l’optimisation des outils et des process) et d’améliorer l’expérience client. Ce programme, placé sous la responsabilité de la Direction de la conformité, donne lieu à un suivi étroit et régulier au plus haut niveau de la Banque. Des travaux menés dans ce cadre ont permis la refonte d’un cadre normatif standardisé pays par pays en matière de diligences KYC, le développement de nouveaux modèles de notation des clients et le lancement d’un dispositif industrialisé de filtrage et de traitement des negative news sur les clients afin d’intégrer notamment la mise à niveau du dispositif anticorruption en lien avec les attentes de l’Agence Française Anticorruption. La mise en œuvre du programme de Transformation s’achèvera fin 2022.
Le Groupe a transposé l’ensemble des dispositions liées à la 5e directive européenne de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, à la réglementation européenne 2015/847 sur la qualité des messages de paiement et l’arrêté du 6 janvier 2021 relatif au dispositif et au contrôle interne en matière de LCB/FT.
Le renforcement du dispositif de détection des opérations suspectes ou atypiques s’est poursuivi en 2021 avec le déploiement d’outils de surveillance plus sophistiqués, l’optimisation des scenarii utilisés et le lancement d’initiatives destinées à passer à des outils de surveillance dits de « nouvelle génération » avec une priorité sur la Banque de détail à l’international et Boursorama.
Le contexte international a été marqué en 2021 par un renforcement des sanctions américaines à l’encontre de la Chine, avec un niveau de complexité élevé dans leur mise en œuvre susceptible de générer des risques opérationnels significatifs pour les établissements financiers. Plus largement, le groupe Société Générale a confirmé sa position de renoncer à toute activité commerciale avec l’Iran et maintient un encadrement étroit des opérations impliquant la Russie.
Le Groupe a poursuivi le renforcement de son dispositif Embargos/Sanctions dans le cadre du programme de remédiation mis en place suite aux accords conclus avec les autorités américaines (cf. page 258 du Document d’enregistrement universel 2022), notamment en matière de filtrage des tiers et des transactions, de formation des collaborateurs et d’industrialisation de l’ensemble des processus concourant à la maîtrise de ce risque.
La protection de la clientèle est un enjeu majeur pour le groupe Société Générale qui s’engage à respecter et protéger les intérêts de ses clients.
La prévention de la fragilité financière (détection précoce) et l’inclusion bancaire (droit au compte) ont été des sujets prioritaires en 2021, tout comme la substitution/déliaison de l’assurance souscrite dans le cadre d’un prêt immobilier.
L’information aux clients est, quant à elle, renforcée avec de nouvelles règles sur les labels et dénominations ESG (Environnementaux Sociaux et de Gouvernance).
Le dispositif relatif aux obligations introduites par les réglementations européennes sur la protection de la clientèle (MIF2 et Directive sur la Distribution d’Assurances ou DDA) est en place tant en termes de gouvernance produits et conseil que de respect des exigences d’information.
Dans un contexte toujours marqué par la crise sanitaire et sociale, des actions importantes sont menées sur le dispositif du Groupe en termes :
de renforcement des règles internes portant sur les éléments clés de la protection de la clientèle (règles de commercialisation, ventes transfrontalières, réclamations clients, conflits d’intérêts, gouvernance produits, protection des avoirs clients, rémunérations et qualification des collaborateurs) ;
de formations dédiées et de sensibilisation des collaborateurs ; l’importance que le Groupe attache à ce thème est largement relayée dans le Code de conduite du Groupe ;
d’adaptation nécessaire des outils existants aux nouvelles exigences réglementaires notamment l’entrée en application de la réglementation Droits des actionnaires II (SRD2) en 2021.
Le traitement d’une réclamation est un acte commercial qui participe à la satisfaction client. À ce titre, il a été largement relayé dans le Code de conduite.
L’instruction Groupe « Traitement des réclamations clients » intègre les recommandations du superviseur national (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) ainsi que les exigences réglementaires (MIF2, DDA et DSP- Directive sur les Services de Paiement) entrant dans le cadre du renforcement au niveau européen des mesures relatives à la protection de la clientèle. Les métiers de la banque disposent d’une gouvernance ad hoc, d’une organisation, de moyens humains et applicatifs, de procédures formalisées, d’indicateurs de suivi quantitatifs et qualitatifs.
À ce dispositif interne s’ajoute la Médiation indépendante de la Banque. La Médiation, voie de recours amiable, est portée à la connaissance des clients sur de multiples supports d’information, notamment par une mention permanente figurant au verso des relevés de comptes. Les décisions prises par le Médiateur indépendant s’imposent aux entités concernées.
Le Groupe dispose d’un cadre normatif précis relatif à la prévention et la gestion des conflits d’intérêts qui rappelle les principes et les dispositifs mis en œuvre. Le dispositif est robuste et traite de trois catégories de conflits d’intérêts potentiels : ceux pouvant survenir d’une part entre le Groupe et ses clients, ou entre les clients du Groupe ; d’autre part, entre le Groupe et ses collaborateurs (notamment dans le cadre d’activités impliquant l’intérêt personnel d’un collaborateur et ses obligations professionnelles) ; enfin entre le Groupe et ses fournisseurs. Le dispositif a été complété par la mise en œuvre de la Déclaration des Conflits d’intérêts (DACI) exigée des personnes du Groupe les plus exposées aux risques de corruption.
Les obligations de gouvernance produits sont respectées avec des revues systématiques engagées en amont et au cours de la commercialisation. En tant que producteur SG met en place des Comités de Revue Produits pour s’assurer de la bonne définition du marché cible et l’adapter si nécessaire. En tant que distributeur SG vérifie l’adéquation des critères avec la situation des clients et échange avec les producteurs pour assurer le suivi des produits durant leur cycle de vie. La politique d’offre de services d’investissement SG mise à jour en 2021 intègre désormais les nouvelles offres en matière de Finance durable, l’encadrement des crypto-actifs ainsi qu’une annexe détaillée décrivant les marchés cible des principaux instruments produits ou distribués par chaque métier.
La Société Générale a mis en place des pratiques et usages répondant aux obligations réglementaires vis-à-vis des clients qualifiés de « fragiles », et notamment les clients bénéficiaires de l’Offre Spécifique Clientèle fragile financièrement. Afin de contribuer à l’effort national en faveur du pouvoir d’achat des Français les plus en difficulté, le Groupe a complété ce dispositif dès 2019 par la mise en place de mesures complémentaires : i) gel de ses tarifs bancaires ; ii) plafonnement des frais mensuels d’incidents bancaires pour la clientèle fragile ; iii) suivi et soutien adapté à la situation de tous les clients connaissant des difficultés à la suite des événements récents. Ces dispositifs font l’objet d’une étroite surveillance et de plans d’action visant plus particulièrement la détection de la clientèle financièrement fragile.
Les principaux risques réglementaires concernant l’intégrité des marchés sont liés aux domaines suivants :
les manipulations de marché et la protection de l’information privilégiée (réglementations abus de marché) ;
les réglementations visant à la transparence et la réduction du risque systémique liées aux activités sur produits dérivés Over The Counter (OTC) ;
la séparation des activités bancaires pour compte propre (Loi Américaine Volcker et loi Bancaire Française de ségrégation d’activités).
Le dispositif global de couverture du risque Intégrité des Marchés s’est renforcé en 2021, notamment sur les processus et contrôles concernant les activités dérives OTC en conformité avec les réglementations afférentes ainsi que sur les dispositions préventives concernant les transactions personnelles des collaborateurs.
Le renforcement du dispositif s’est poursuivi en 2021 avec notamment une extension et amélioration des outils de détection des risques de manipulation de marché et un vaste programme de formation des collaborateurs sur ce thème.
En termes de transactions du personnel, SG a implémenté un nouvel outil de pré-approbation reposant sur une classification des collaborateurs basée sur leur exposition aux informations confidentielles de la clientèle des services d’investissement ou de la Banque en tant qu’émetteur.
Concernant les indices de marché : le Groupe a mis en œuvre un plan d’action permettant l’encadrement des contributions aux benchmarks et le déploiement de leur administration à l’ensemble du Groupe. Au-delà des contributions aux indices de référence et des activités d’administration d’indices, l’utilisation des indices est soumise depuis janvier 2020 à des restrictions d’ordre réglementaire. L’encadrement de ce dispositif a été déployé dans le Groupe.
L’année a été marquée également par la préparation du Groupe à la transition IBOR afin de procéder au remplacement des taux de référence IBOR par des « taux sans risque » alternatifs.
La réglementation américaine Volcker, qui établissait une interdiction de principe pour certains établissements du secteur des services financiers comme le groupe Société Générale de procéder à du trading spéculatif et d’acquérir ou de détenir pour son compte des parts de fonds dits « covered »(1), a fait l’objet de deux amendements importants en 2019 et 2020, qui viennent alléger les obligations réglementaires du Groupe SG.
Le dispositif de conformité à la règle Volcker et à la loi de ségrégation bancaire a été pérennisé et stabilisé suite aux évolutions citées ci-dessus et intervenues en 2020. Par ailleurs, le dispositif d’encadrement réglementaire des activités de marché (portant notamment sur les indicateurs d’activités) a fait l’objet d’une réforme en mars 2019 (arrêté du 18 mars 2019). Ces modifications ont été intégrées au dispositif normatif interne et de contrôle.
Les risques réglementaires liés aux activités de marché de produits dérivés sont couverts par des réglementations européennes (MIFIR, règlement EMIR) et américaines (Dodd-Frank Act).
Ces réglementations restent très évolutives. Combinées à des évolutions métiers ou technologiques, elles nécessitent une évolution et adaptation permanente du dispositif d’encadrement de la conformité. L’année 2021 a été marquée par la poursuite de la mise en œuvre de nouvelles exigences.
Face à la multiplicité des obligations réglementaires de déclaration des transactions, et l’intérêt accru porté par les régulateurs sur la qualité de ces déclarations de transactions, Société Générale poursuit le déploiement d’une nouvelle politique Groupe dédiée aux déclarations obligatoires de conformité (incluant les déclarations de transactions). Cette politique définit les standards de gouvernance et de contrôles concernant ces déclarations.
La politique de lutte contre l’évasion fiscale du groupe Société Générale est régie par le Code de conduite fiscale. Ce Code a été actualisé en mars 2017 et approuvé par le Conseil d’administration après une revue par le Comité exécutif. Il est public et accessible via le portail institutionnel de la Banque (https://www.societegenerale.com/sites/default/files/documents/Code%20de%20conduite/code_de_conduite_fiscale_groupe_societe_generale_fr.pdf).
Société Générale veille à respecter dans tous les pays où le Groupe est implanté les règles fiscales applicables à son activité conformément aux conventions internationales et aux lois nationales ;
dans les relations avec ses clients, Société Générale veille à ce qu’ils soient informés de leurs obligations fiscales afférentes aux opérations réalisées avec le Groupe et le Groupe respecte les obligations déclaratives qui sont, le cas échéant, applicables en tant que teneur de compte ou à tout autre titre ;
dans ses relations avec les administrations fiscales, Société Générale s’attache à respecter strictement les procédures fiscales et veille à entretenir des liens de qualité, le préservant de tout risque de réputation ;
La règle Volcker ne propose pas de définition précise d’un covered fund ; elle établit une interdiction de principe de traiter avec des fonds spéculatifs de type hedge fund ou fonds de private equity et en complément une liste de critères d’exclusion basés sur les produits et/ou la stratégie du fond, qui permettent d’échapper à cette catégorisation. Par exemple, les fonds de retraites, les fonds publics étrangers, les véhicules d’acquisition de biens ou encore les fonds de titrisation n’entrent pas dans la catégorie covered funds.
Société Générale n’encourage, ni ne promeut l’évasion fiscale ni pour lui-même ou ses filiales, ni pour ses clients ;
Société Générale a une politique fiscale conforme à sa stratégie de rentabilité durable et s’interdit toute opération, que ce soit pour son propre compte ou celui de ses clients, dont le but ou l’effet reposerait sur la recherche d’un profit essentiellement fiscal, sauf s’il est conforme aux intentions du législateur.
La mise en œuvre de ce Code est revue annuellement par le Conseil d’administration et les procédures et dispositifs en place au sein du Groupe permettent de s’assurer que les nouveaux produits et nouvelles implantations respectent les principes fiscaux du Groupe.
Les relations/actions avec des législateurs et décideurs des politiques fiscales sont régies par la Charte pour une représentation responsable auprès des pouvoirs publics et des institutions représentatives (https://www.societegenerale.com/sites/default/files/documents/RSE/140513_Charte_representation_responsable_SG.PDF).
Le Groupe s’engage sur une politique stricte au regard des paradis fiscaux. Aucune implantation du Groupe n’est autorisée dans un État ou Territoire figurant sur la liste officielle française des États et Territoires Non Coopératifs (ETNC)(1) et des règles internes sont en place depuis 2003 afin de réaliser un suivi dans une liste élargie de pays et territoires.
Le Groupe suit les normes de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) en matière de prix de transfert. Toutefois, il peut arriver que des contraintes locales imposent de s’écarter des méthodologies OCDE ; dans ce cas de figure, les contraintes locales doivent être documentées.
Le Groupe publie annuellement les informations relatives aux implantations et activités par pays (section 2.12 -page 58 du Document d’Enregistrement Universel 2022) et confirme que sa présence dans un certain nombre de pays est uniquement pour des raisons commerciales et non pour bénéficier de dispositions fiscales particulières. Le Groupe respecte également ses obligations de transparence fiscale pour son compte propre (CbCR – Déclaration Pays par Pays).
S’agissant de la fiscalité client, le Groupe s’est pleinement investi dans la mise en œuvre des réglementations visant à assurer la transparence fiscale (notamment Foreign Account Tax Compliance Act – FATCA et Common Reporting Standard – CRS, DAC6).
Parmi les réglementations fiscales, certaines définissent des obligations de transparence fiscale. Les réglementations FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act), CRS (Common Reporting Standard), QI (Qualified Intermediary) et DAC 6 (Directive Administrative de Coopération 6) ont pour objectif commun de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale des clients. Les risques portés par les institutions financières sont financiers, commerciaux et de réputation. Les enjeux principaux du Groupe consistent à s’adapter aux évolutions réglementaires qui ne cessent de se renforcer au fil des années et à renforcer les dispositifs de contrôle.
Société Générale se conforme aux exigences de transparence fiscale. La norme Common Reporting Standard (CRS) permet aux administrations fiscales d’avoir la connaissance systématique des revenus perçus à l’étranger par ses résidents fiscaux, y compris si les comptes sont détenus par l’intermédiaire de structures patrimoniales. En outre, Société Générale se conforme aux exigences de la loi américaine FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act) qui vise à lutter contre l’évasion fiscale impliquant des comptes ou entités étrangères détenus par des contribuables américains. Dans ce cadre, les intermédiaires financiers non-américains portent la responsabilité d’identifier les contribuables américains dans leurs bases clients, aux fins de déclarer à l’administration fiscale américaine les revenus bénéficiant directement ou indirectement à ces derniers, permettant ainsi le recoupement automatisé avec leurs déclarations individuelles. Les objectifs de transparence fiscale sont atteints grâce à la production d’une déclaration au niveau national et à l’échange d’informations fiscales par les pays partenaires sur la base de conventions fiscales bilatérales existantes et d’accords intergouvernementaux.
Enfin, le Groupe a mis en œuvre la nouvelle directive européenne de transparence des intermédiaires, dite DAC 6, qui impose la déclaration de dispositifs de planification fiscale transfrontières. La Direction de la Compliance Groupe a accompagné le Département Fiscalité du Groupe dans la mise en œuvre de DAC6, plus particulièrement sur le marqueur réglementaire D portant sur les schémas visant à contourner le CRS et ceux qui impliqueraient des chaînes opaques de bénéficiaires effectifs.
Il est à noter en particulier que les établissements teneurs de compte de la ligne-métier Banque Privée sont implantés exclusivement dans des États répondant au standard de transparence fiscale le plus élevé posé par le G20 et l’OCDE : ces États ont ratifié la Convention concernant l’assistance administrative mutuelle en matière fiscale, ont mis en œuvre la norme d’échange automatique de renseignements relatifs aux comptes financiers (CRS) et ont obtenu dans le cadre de la revue des pairs sous l’égide de l’OCDE la note de largely compliant et compliant. Par ailleurs, la vérification de la conformité fiscale des avoirs déposés dans les livres de la Banque Privée fait l’objet d’une vigilance particulière à travers des diligences documentaires approfondies.
Enfin, Société Générale intègre la fraude fiscale dans son dispositif de lutte contre le blanchiment conformément à la réglementation.
Société Générale est pleinement engagée dans la lutte contre la corruption et a pris des engagements clairs dans le cadre du groupe de Wolfsberg et du Pacte Mondial.
Le Groupe applique des principes stricts qui sont inscrits dans son Code de conduite et son « Code relatif à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence ».
Le programme de la Société Générale de lutte contre la corruption s’articule notamment autour des thèmes suivants :
formation appropriée à tous les niveaux (Dirigeants, personnes exposées, ensemble des collaborateurs) ;
Dans ce contexte, les processus et outils continuent d’être renforcés avec la mise en place de personnel dédié à la lutte contre la corruption au sein du Groupe, la création d’indicateurs de suivi, de nouveaux contrôles dont des contrôles comptables et opérationnels permettant de réduire le risque de corruption.
Les instructions du Groupe encadrant la lutte contre la corruption ont été revues et enrichies incluant une nouvelle version du Code relatif à la lutte contre la corruption et au trafic d’influence qui a été intégrée au règlement intérieur en avril 2021.
Le groupe Société Générale dispose désormais de plusieurs outils -tel que l’outil de déclaration des cadeaux et invitations (GEMS), l’outil de gestion des alertes (WhistleB), et l’outil de déclaration annuelle des conflits d’intérêts (DACI).
Les actions de formation ont été renforcées, notamment vis-à-vis des personnes les plus exposées au risque de corruption, des contrôleurs comptables et des membres de la Direction générale et du Conseil d’administration.
Les procédures de connaissance des tiers ont été améliorées, avec un focus particulier sur les intermédiaires, mais aussi la mise en place de due diligences pour les fournisseurs et les associations bénéficiaires de donation ou d’action de mécénat.
La réglementation financière européenne connaît de fortes évolutions sur les sujets environnementaux et sociaux avec notamment l’entrée en vigueur en mars 2021 du règlement SFDR (UE) 2019/2088 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers et le règlement Taxonomie (UE) 2020/852 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables. La Conformité élabore le cadre normatif relatif aux règlements de l’Union européenne sur l’investissement durable. Un programme dédié aide les lignes métier à se mettre en conformité réglementaire et produit des livrables portant sur la documentation normative, la formation, les contrôles et la supervision.
Au-delà de la réglementation, le Groupe prend des engagements volontaires publics dans ce domaine. Pour piloter l’implémentation du dispositif de maîtrise des risques d’origine environnementale et sociale et s’assurer que ces engagements sont bien tenus, la Conformité a pris les mesures suivantes :
déploiement d’un e-learning sur la gestion des risques environnementaux et sociaux. La formation a été rendue obligatoire pour les collaborateurs qui sont en relation directe ou indirecte avec la clientèle d’entreprises. Par ailleurs, des ateliers spécifiques ont été réalisés avec des collaborateurs ciblés au sein de la Conformité pour comprendre et respecter les critères d’application des engagements volontaires ;
définition d’une procédure d’escalade environnementale et sociale sur le périmètre de la clientèle d’entreprises pour décrire les critères qui obligent les lignes métier à solliciter la Direction de la conformité et, le cas échéant, le Comité des engagements responsables, pour entrer en relation avec une entreprise ou lors de situations pouvant présenter un risque de réputation d’origine environnementale et sociale.
Société Générale, en tant que partenaire de confiance privilégié de ses clients, est particulièrement sensible à la protection des données à caractère personnel.
Dans le cadre de l’entrée en vigueur du règlement général sur la protection des données (RGPD), qui accroît les obligations de l’entreprise ainsi que le niveau des sanctions en cas de non-respect de ces obligations (jusqu’à 4% du CA), le groupe Société Générale a sensiblement renforcé son dispositif d’encadrement de ses traitements de données personnelles.
Dans l’ensemble des implantations du Groupe, des instructions internes et procédures associées, conformes aux réglementations locales et européennes, définissent les règles à appliquer et traitements à réaliser afin de garantir la protection et la sécurité des données de nos clients et de nos collaborateurs. En particulier, des dispositifs d’information des personnes (clients, collaborateurs, actionnaires, fournisseurs, etc.) et de traitement de leurs demandes sont en place pour leur permettre d’exercer leurs droits, notamment via des plates-formes digitales dédiées. Une politique de sécurisation des données personnelles est définie qui s’intègre à la stratégie du Groupe en matière de sécurité et, en particulier, de cybersécurité. Par ailleurs, un effort tout particulier est porté sur la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs au travers de formations dédiées.
Enfin, le groupe Société Générale a désigné un Délégué à la Protection des Données (Data Protection Officer – DPO). Rattaché à la Direction de la conformité du Groupe, et interlocuteur désigné de l’Autorité de Protection des Données Personnelles (la CNIL en France), sa mission est de s’assurer du bon niveau de conformité du Groupe en matière de protection des données personnelles. Il dispose d’un réseau de DPO locaux et de Correspondants répartis au sein des entités du Groupe et chargées de les accompagner sur les dimensions de sécurité et d’usage de la donnée personnelle. Dans le cadre de sa mission, le Délégué à la Protection des Données est amené à suivre de manière régulière un certain nombre d’indicateurs, en particulier le nombre et la nature des demandes d’exercice de droit reçues, le taux de suivi des formations internes ainsi que le programme de certification des DPO locaux.
Depuis fin 2010, dans le cadre réglementaire défini par la directive européenne CRD4, Société Générale a mis en place une gouvernance spécifique pour la détermination des rémunérations variables. Au-delà des professionnels des marchés financiers, les règles introduites par cette directive s’appliquent à l’ensemble des personnes dont l’activité est susceptible d’avoir une incidence significative sur le profil de risque des établissements qui les emploient, y compris celles exerçant des fonctions de contrôle.
Le cadre réglementaire défini par la Directive européenne CRD5 s’applique depuis le 1er janvier 2021 et ne modifie pas les règles relatives à la détermination des rémunérations variables des personnes dont l’activité est susceptible d’avoir une incidence sur le profil de risque du Groupe et des salariés des fonctions de contrôle. Les principes et la gouvernance mentionnés ci-dessus continuent donc de s’appliquer au sein du Groupe.
Selon les principes approuvés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations, les mécanismes et processus de rémunération de la population identifiée intègrent non seulement la prise en compte du résultat financier des opérations réalisées, mais également le contexte et la manière dont ce résultat est généré, notamment en termes de maîtrise et gestion de l’ensemble des risques et respect des règles de conformité. Les salariés des fonctions de contrôle pour leur part sont rémunérés de manière indépendante des résultats des opérations qu’ils contrôlent et en fonction de critères propres à leur activité.
La rémunération variable comporte une partie non différée et une partie différée. L’acquisition de la part différée de la rémunération variable est soumise à une triple condition : une durée minimale de présence, un niveau minimum de performance financière de l’entreprise ou/et de l’activité et une gestion appropriée des risques et de la conformité (clauses de malus et clawback). L’ensemble des variables différés de la population régulée fait l’objet d’une clause de non-versement, permettant de sanctionner toute prise de risque excessive ou tout comportement jugé inacceptable ; une clause de clawback (récupération) prévoyant la possibilité pour SG, sous réserve de la réglementation en vigueur, de demander la restitution de tout ou partie des variables différés après la période de conservation et pendant une durée de cinq ans après leur attribution est intégrée dans le plan Groupe de rémunération variable différée attribuée au titre de 2021.
Au moins 50% de cette rémunération est versée sous forme de titres ou instruments équivalents. Ces modalités de versement visent à aligner la rémunération sur les performances et l’horizon de risques de l’entreprise.
La Direction des risques et la Direction de la conformité participent à la définition et à la mise en œuvre de cette politique. En particulier, elles évaluent chaque année de manière indépendante les principales activités de Wholesale Banking et de la banque de détail en France et à l’international, et les principaux preneurs de risques ainsi que les responsables de desks soumis aux exigences de la loi de séparation bancaire et de la règle Volcker au regard de leur gestion des risques et leur respect de la conformité. Ces évaluations font l’objet d’une revue par la Direction générale et sont prises en compte dans les décisions d’allocation des montants de rémunération variable.
Par ailleurs, Société Générale a mis en œuvre un dispositif et une gouvernance spécifiques visant la population des porteurs de mandats de trading, pour s’assurer que la politique de rémunération intègre bien les exigences de la Loi de séparation et de régulation des activités bancaires du 26 juillet 2013 et de la Règle Volcker.
En outre, en continuité avec notre approche historique et conformément aux recommandations du Comité européen des superviseurs bancaires, plusieurs principes réglementaires (part de variable différé, dont l’acquisition est soumise à des conditions de présence, de performance financière minimale du Groupe et de l’activité, de gestion appropriée des risques et de la conformité) s’appliquent à une population plus large que la population régulée en fonction du niveau de rémunération variable en notamment dans l’ensemble du périmètre wholesale banking.
De plus, depuis 2018, l’outil Groupe d’évaluation annuelle des salariés comprend une rubrique Conduite et Conformité obligatoire, permettant au manager de prendre en compte les cas de comportement non conforme en matière de maîtrise des risques, qualité de service et respect des intérêts du client par le collaborateur. Dans le cas où un collaborateur aurait manqué au respect des règles de conduite et de conformité, le manager doit définir et mettre en place un plan d’action pour accompagner spécifiquement le collaborateur. L’évaluation sur cette rubrique entre en ligne de compte dans l’évolution de carrière du salarié et dans sa rémunération.
La prise en compte des risques dans la politique de rémunération est détaillée dans le rapport public et présentée annuellement au Comité des risques ; un administrateur membre du Comité des risques fait partie du Comité des rémunérations.
accompagne les Responsables du contrôle de la conformité des métiers dans leur démarche de prévention, détection, évaluation et maîtrise du risque de réputation ;
élabore un tableau de bord du risque de réputation qui est communiqué trimestriellement au Comité des risques du Conseil d’administration en s’appuyant sur les informations provenant des métiers/Business Units et des fonctions support/Service Units (notamment la Direction des Ressources Humaines et de la communication, la Direction juridique, la Direction de la responsabilité sociale d’entreprise, la Direction de la protection des données…).
Par ailleurs, les responsables de conformité dédiés aux Business Units participent aux diverses instances (Comités nouveaux produits, comités ad hoc, etc.) organisées pour valider les nouveaux types d’opérations, produits, projets ou clients et formulent un avis écrit concernant leur évaluation du niveau de risque de l’initiative visée et notamment du risque de réputation.
En juin 2018, Société Générale a conclu des accords avec le US Department of Justice (DOJ) et la US Commodity Futures Trading Commission (CFTC) mettant fin à leurs enquêtes relatives aux soumissions IBOR, et avec le DOJ et le Parquet National Financier français (PNF) mettant fin à leurs enquêtes relatives à certaines opérations avec des contreparties libyennes.
En novembre 2018, Société Générale a conclu des accords avec les « Autorités américaines » mettant un terme à leurs enquêtes relatives à certaines opérations en dollar américain impliquant des pays, des personnes ou des entités faisant l’objet de sanctions économiques américaines.
Dans le cadre de l’ensemble de ces accords, la Banque s’était engagée à améliorer son dispositif visant à prévenir et détecter toute infraction aux réglementations en matière de corruption, de manipulation de marché et de sanctions économiques américaines, et toute infraction aux lois de l’État de New York. La Banque s’était également engagée à renforcer la supervision de son programme de conformité relatif aux sanctions économiques.
La Banque a également convenu avec la FED d’engager un consultant indépendant en charge d’évaluer l’état d’avancement de la mise en œuvre du renforcement de son programme de conformité en matière de sanctions et embargos.
Pour répondre aux engagements pris par Société Générale dans le cadre de ces accords, la Banque a mis en place un programme visant à mettre en œuvre ces engagements et renforcer son dispositif de conformité dans les domaines concernés. Ce programme a été placé sous la supervision directe du Directeur de la Conformité du Groupe. Par ailleurs, le Comité de pilotage du programme est présidé par un membre de la Direction générale de la Banque, et un rapport sur l’avancement du programme est présenté chaque mois au Conseil d’administration.
En 2021, le Programme s’est déroulé selon le planning présenté aux instances de Gouvernance internes et aux différentes autorités qui ont reçu des rapports réguliers sur l’avancée des actions de remédiations. Les audits externes prévus aux accords ont par ailleurs eu lieu ou sont en cours.
Le 30 novembre et 2 décembre 2021, la cour fédérale américaine a confirmé l’extinction des poursuites judiciaires par le DOJ, ce dernier confirmant que Société Générale s’est conformée aux obligations relatives aux DPA (deferred prosecution agreements) de juin et novembre 2018. En décembre 2020, le Parquet National Financier a mis fin aux poursuites contre Société Générale en reconnaissant que Société Générale a rempli ses obligations dans le cadre de la convention judiciaire d’intérêt public.
Le 19 novembre 2018, le groupe Société Générale et sa succursale new-yorkaise ont conclu un accord (enforcement action) avec le Département des services financiers de l’État de New York, relatif au programme de lutte contre le blanchiment d’argent de la succursale new yorkaise. Cet accord requiert (i) la soumission d’un programme renforcé de lutte contre le blanchiment d’argent, (ii) un plan de gouvernance en matière de lutte contre le blanchiment d’argent, (iii) la réalisation d’un audit externe en 2020.
Pour rappel, le 14 décembre 2017, Société Générale et sa succursale de New York (SGNY) d’une part, et le Board of Governors of the Federal Reserve d’autre part, se sont accordés sur une Ordonnance de Cessation et d’Abstention (l’« Ordonnance ») portant sur le programme de conformité de SGNY au Bank Secrecy Act (BSA) et à ses obligations de Lutte Anti-Blanchiment (LAB) (le « Programme de Conformité en matière de lutte contre la Criminalité Financière ») et sur certains aspects de son programme Identification et Connaissance de la Clientèle (KYC).
Cet accord avec le Cease and Desist Order signé le 14 décembre 2017 avec la FED vient supplanter le Written Agreement conclu en 2009 entre le groupe Société Générale et sa succursale new-yorkaise d’une part, et la Réserve fédérale américaine et le Département des services financiers de l’État de New York d’autre part.
Le 17 décembre 2019, Société Générale SA et SG New York (SGNY) ont signé un accord avec la Federal Reserve Bank of New York (FRB) au sujet de la gestion des risques de non-conformité. Cet accord comprend la soumission et l’approbation par la FRB, puis l’implémentation : (i) d’un plan d’action visant à renforcer la supervision par le Comité des risques US du programme de gestion des risques de non-conformité, (ii) un plan d’action pour améliorer le programme de gestion des risques de non-conformité aux US et (iii) des révisions au programme d’audit interne concernant l’audit de la gestion des risques de non-conformité aux US. À fin 2021, les actions sont en cours de mise en œuvre.