7.2 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL
7.2.1 CAPITAL SOCIAL
Le capital de Société Générale au 1er février 2022 s’élève à 1 046 405 540 euros et se compose de 837 124 432 actions de 1,25 euro nominal.
Dans le cadre des activités de marchés, des opérations indicielles ou avec des sous-jacents sur le titre Société Générale peuvent être utilisées. Ces opérations n’ont pas d’incidence sur le montant du capital à venir.
7.2.2 AUTODÉTENTION ET AUTOCONTRÔLE
Au 31 décembre 2021, Société Générale détient 22 242 568 actions d’autodétention, représentant 2,61% du capital, dont 16 247 062 actions ont été annulées au 1er février 2022.
7.2.3 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE SUR TROIS ANS
|
31.12.2021(1) |
31.12.2020(2) |
31.12.2019(3) |
|||||||
Nombre |
% |
% |
% |
Nombre d’actions |
% |
% |
Nombre |
% |
% |
|
Actionnariat salarié - plans d'épargne |
56 760 755 |
6,65% |
11,90% |
12,19% |
58 613 941 |
6,87% |
11,18% |
55 675 710 |
6,52% |
10,82% |
BlackRock, Inc. |
60 585 876 |
7,10% |
6,51% |
6,67% |
70 013 241 |
8,20% |
7,62% |
55 827 300 |
6,54% |
6,05% |
The Capital Group Companies, Inc. |
65 313 266 |
7,65% |
7,02% |
7,20% |
61 449 710 |
7,20% |
6,69% |
17 417 900 |
2,04% |
1,89% |
Amundi(5) |
43 050 669 |
5,04% |
4,63% |
4,74% |
43 075 072 |
5,05% |
4,69% |
38 767 426 |
4,54% |
4,20% |
Caisse des Dépôts et Consignations |
18 650 371 |
2,19% |
2,62% |
2,68% |
20 599 627 |
2,41% |
2,86% |
20 599 627 |
2,41% |
2,85% |
BNPP AM |
16 556 646 |
1,94% |
1,78% |
1,83% |
17 348 497 |
2,03% |
1,89% |
22 221 722 |
2,60% |
1,97% |
Dodge & Cox |
0 |
0,00% |
0,00% |
0,00% |
3 481 360 |
0,41% |
0,38% |
41 217 200 |
4,83% |
4,47% |
Public |
570 211 343 |
66,82% |
63,14% |
64,69% |
574 244 546 |
67,29% |
64,20% |
597 937 729 |
70,07% |
67,35% |
Autodétention(6) |
22 242 568 |
2,61% |
2,39% |
0,00% |
4 545 500 |
0,53% |
0,49% |
3 706 880 |
0,43% |
0,40% |
TOTAL |
853 371 494 |
100% |
100% |
100% |
853 371 494 |
100% |
100% |
853 371 494 |
100% |
100% |
Base de référence |
|
853 371 494 |
929 955 234 |
907 712 666 |
|
853 371 494 |
918 877 571 |
|
853 371 494 |
922 891 360 |
(1)
Au 31 décembre 2021, la part des actionnaires institutionnels européens dans le capital est estimée à 45%. (2)
Au 31 décembre 2020, la part des actionnaires institutionnels européens dans le capital est estimée à 47%. (3)
Au 31 décembre 2019, la part des actionnaires institutionnels européens dans le capital est estimée à 48 %. (4)
Conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, des droits de vote sont associés aux actions d’autocontrôle et d’autodétention pour le calcul du nombre total de droits de vote, mais ces actions sont dépourvues de droit de vote en Assemblée générale. (5)
Au 4 mars 2022, Amundi a déclaré détenir 4,98% du capital soit 4,56% des droits de vote. (6)
Incluant un rachat de 16 247 062 actions afin de les annuler |
|
Le tableau ci-dessus indique les actionnaires qui ont procédé à une déclaration de seuil légal et ceux qui ont récemment déclaré un seuil statutaire (depuis le 19 mai 2020).
(1) À compter de 2006 et conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, des droits de vote sont associés aux actions d’autocontrôle et d’autodétention pour le calcul du nombre total de droits de vote, mais ces actions sont dépourvues de droit de vote en Assemblée générale.
7.2.4 RACHAT D’ACTIONS
L’Assemblée générale du 18 mai 2021 a autorisé le Groupe à opérer sur ses propres actions, en vue de (i) les annuler, (ii) d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, (iii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, (iv) conserver et remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement des actions dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ainsi que la poursuite d’un contrat de liquidité.
16 247 062 actions propres (pour un montant de 467,7 millions d'euros) afin de les annuler dans le cadre de la politique de distribution du Groupe. Ces rachats d’actions ont eu lieu du 4 novembre au 17 décembre 2021 inclus pour un prix moyen de 28,79 euros. Les frais de négociation se sont élevés à 1,4 million d’euros ;
3 020 815 actions propres (pour un montant de 89,3 M EUR) afin de couvrir les engagements d’octroi d’actions gratuites au profit de ses salariés et mandataires sociaux. Ces rachats d’actions ont eu lieu du 20 décembre au 31 décembre 2021 pour un prix moyen de 29,55 euros. Les frais de négociation se sont élevés à 0,3 million d’euros.
Les transactions aux formats détaillé et agrégé sont consultables sur le site Internet du Groupe, dans la section 6 Information Réglementée.
Dans le cadre du contrat de liquidité mis en œuvre le 22 août 2011 auprès de Rothschild Martin Maurel, aucune transaction n’a été exécutée à l’achat ou à la vente au cours de l’année 2021. Le contrat de liquidité conclu avec Rothschild a par ailleurs été temporairement suspendu pendant toute la période de rachat d’actions du 4 novembre 2021 au 31 décembre 2021.
|
Achats |
Transferts/cessions |
||||||
Nombre |
Prix de revient |
Nombre |
Prix de revient |
Prix de cession/ transfert |
||||
Annulation |
16 247 062 |
28,79 |
467 717 243 |
|
|
|
|
|
Croissance externe |
0 |
- |
0,00 |
|
|
|
|
|
Attribution aux salariés et mandataires sociaux |
3 020 815 |
29,55 |
89 278 400 |
1 570 809 |
35,39 |
55 598 257 |
0 |
0 |
Contrat de liquidité |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
TOTAL |
19 267 877 |
28,91 |
556 995 643 |
1 570 809 |
35,39 |
55 598 257 |
0 |
0 |
Pourcentage de capital détenu de manière directe ou indirecte |
2,61% |
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois |
0 |
Nombre de titres détenus en portefeuille (détention directe) |
22 242 568 |
Valeur brute comptable du portefeuille (détention directe) |
629 071 005 EUR |
Valeur de marché du portefeuille (détention directe)(1) |
671 836 766 EUR |
(1)
La valeur actuelle est égale au cours moyen du dernier mois pour les titres cotés inscrits en placement. |
Au 31.12.2021 |
Nombre de titres |
Valeur nominale (en EUR) |
Valeur comptable (en EUR) |
Société Générale* |
22 242 568 |
27 803 210 |
629 071 005 |
TOTAL |
22 242 568 |
27 803 210 |
629 071 005 |
*
Dont 33 500 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité au 31 décembre 2021 et dont 16 247 062 ont été annulées au 1er février 2022. |
7.2.5 TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL
Opérations |
Date (de réalisation ou de constatation) |
Variation |
Nombre d’actions |
Capital social (en EUR) |
Variation du capital liée à l’opération (en %) |
Options exercées du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015 |
constatée le 08.01.2016 |
+139 651 |
806 239 713 |
1 007 799 641,25 |
+0,01 |
Augmentation de capital résultant de l’attribution gratuite et conditionnelle d’actions en faveur des salariés |
constatée le 31.03.2016 |
+1 264 296 |
807 504 009 |
1 009 380 011,25 |
+0,15 |
Options exercées du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016 |
constatée le 09.01.2017 |
+209 525 |
807 713 534 |
1 009 641 917,50 |
+0,02 |
Options exercées |
constatée le 11.12.2017 |
+204 205 |
807 917 739 |
1 009 897 173,75 |
+0,02 |
Augmentation de capital résultant |
constatée le 12.06.2019 |
+39 814 909 |
847 732 648 |
1 059 665 810,00 |
+4,93 |
Augmentation de capital plan d’épargne 2019 |
constatée le 01.08.2019 |
+5 638 846 |
853 371 494 |
1 066 714 367,50 |
+0,67 |
Annulation d’actions autodétenues |
constatée le 01.02.2022 |
-16 247 062 |
837 124 432 |
1 046 405 540 |
-1,90 |
7.2.6 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS MENTIONNÉES À L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER
État récapitulatif communiqué en application de l’article 223-26 du règlement général de l’AMF. Pour chaque personne dont le nom et prénom figure ci-dessous, les opérations décrites comprennent, le cas échéant, celles déclarées par les personnes qui lui sont étroitement liées.
|
Nature de l’opération |
Date |
Montant (en EUR) |
Philippe AYMERICH Directeur général délégué |
Acquisition de 6 246 actions Société Générale |
31.03.21 |
- |
Diony LEBOT Directrice générale déléguée |
Acquisition de 3 000 actions Société Générale |
11.02.21 |
53 916 |
Acquisition de 7 561 actions Société Générale |
31.03.21 |
- |
|
Acquisition de 3 000 actions Société Générale |
07.05.21 |
74 760 |
|
Frédéric OUDÉA Directeur général |
Acquisition de 13 900 actions Société Générale |
31.03.21 |
- |
7.2.7 ACCORDS EXISTANT ENTRE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ET SES ACTIONNAIRES
Société Générale a conclu le 24 juillet 2000 avec Santander Central Hispano (devenue « Banco Santander ») une convention concernant la gestion de leurs participations réciproques. Aux termes de cet accord, Société Générale et Santander Central Hispano se reconnaissent mutuellement un droit de préemption sur les actions détenues, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, par chacune des parties dans le capital de l’autre, ce droit ne s’appliquant pas en cas d’offre publique initiée par un tiers visant les actions de l’une ou de l’autre des parties.
La convention a été conclue pour une période initiale de trois ans à compter de sa signature et est reconductible par période de deux ans.
Cette clause de préemption a été publiée par le Conseil des marchés financiers dans la décision n° 201C1417 en date du 30 novembre 2001. Cet accord est toujours en vigueur au 31 décembre 2021. Toutefois, à cette date, Banco Santander ne détenait plus d’actions au capital de Société Générale, qui elle-même ne détenait plus d’actions au capital de Banco Santander.