Document d'enregistrement universel & Rapport sur les risques 2023

Raison d’être

À la suite de l’adoption de la loi dite PACTE (loi n° 2019-486 du 22 mai 2019) (« Loi Pacte »), le Conseil d’administration a, en 2019, débattu de la question de la raison d’être et en a adopté la formulation suivante : « Construire ensemble, avec nos clients, un avenir meilleur et durable en apportant des solutions financières responsables et innovantes ». Sur le plan formel, il a été décidé de ne pas inclure de raison d’être dans les statuts. En revanche, lors de son Assemblée générale extraordinaire de 2020, Société Générale a modifié ses statuts pour préciser que le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en compte les considérations de responsabilité sociale et environnementale de son activité (voir chapitre 5). En mai 2021, la première phrase du préambule du règlement intérieur du Conseil d’administration a également été modifiée en ce sens.

Présentation de l’organisation

(Au 17 janvier 2022)

La composition du Conseil d’administration est présentée en pages 65 et suivantes du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le règlement intérieur du Conseil d’administration, définissant ses attributions, est reproduit dans le chapitre 7 du présent Document d’enregistrement universel, en pages 633 et suivantes. Ses travaux sont rapportés en pages 81 et 82.

La composition de la Direction générale et du Comité de direction figure dans les sections respectives du présent rapport (voir pages 90 à 92 et page 94).

Les missions des comités de supervision sont décrites en page 93.

Les attributions du Conseil d’administration et des différents comités du Conseil d’administration ainsi que le compte rendu de leurs travaux sont présentés en pages 80 et suivantes, notamment :

Mode d’organisation de la gouvernance

Le 15 janvier 2015, le Conseil d’administration a décidé, conformément à l’article L. 511-58 du Code monétaire et financier, que les fonctions de Président et de Directeur général seraient dissociées à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2015. À cette date, Monsieur Lorenzo Bini Smaghi est devenu Président du Conseil d’administration et Monsieur Frédéric Oudéa est demeuré Directeur général. Le Conseil d’administration en date du 21 mai 2019 a renouvelé le mandat de Directeur général de Monsieur Frédéric Oudéa pour une durée de quatre ans à la suite du renouvellement de son mandat d’administrateur lors de l’Assemblée générale du 21 mai 2019.

Monsieur Lorenzo Bini Smaghi a été renouvelé comme Président du Conseil d’administration le 23 mai 2018.

Par ailleurs, M. Jean-Bernard Lévy a été nommé censeur par le Conseil d’administration à compter du 18 mai 2021 pour une durée de deux ans avec notamment pour rôle d’accompagner le Conseil d’administration dans sa mission en matière de transition énergétique.

Au 17 janvier 2022, Monsieur Frédéric Oudéa est assisté par deux Directeurs généraux délégués dont le mandat a été renouvelé le 21 mai 2019 jusqu’à la fin du mandat de Monsieur Frédéric Oudéa. Le Directeur général et les deux Directeurs généraux délégués sont assistés par trois Directeurs généraux adjoints (qui ne sont pas mandataires sociaux).

Frédéric Oudéa, Directeur général du Groupe, a, depuis le 17 janvier 2022, pris en direct la supervision des fonctions de contrôle Risques et Conformité, en plus de l’Inspection et de l’audit, de la fonction Finance, du Secrétariat général, et des Ressources Humaines et de la Communication.

Diony Lebot, Directrice générale déléguée, a, depuis le 17 janvier 2022, la responsabilité de la supervision de l’ensemble des politiques ESG et de leur traduction effective dans les trajectoires des métiers et fonctions. Elle conserve par ailleurs la supervision des métiers de services financiers spécialisés (ALD et SGEF) et assurances.

Philippe Aymerich demeure Directeur général délégué en charge de l’ensemble des activités de Banque de détail.

Déclaration sur le régime de gouvernement d’entreprise

Société Générale se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (révisé en juin 2018 et actualisé en janvier 2020, ci-après « Code AFEP-MEDEF » – document disponible sur le site www.hcge.fr). En application du principe comply or explain, Société Générale précise qu’elle applique l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités est régi par un règlement intérieur (ci-après le Règlement intérieur), mis à jour le 18 mai 2021. Le règlement intérieur et les statuts de la Société sont insérés dans le Document d’enregistrement universel (voir chapitre 7).

Présentation du Conseil d’administration

(Au 1^er janvier 2022)

(1) En application de la loi et du Code AFEP-MEDEF, sont exclus des calculs les trois administrateurs représentant les salariés.

(2) En tenant compte de la double nationalité de certains administrateurs.

Au 1^er janvier 2022, le Conseil d’administration comporte 15 membres : treize administrateurs nommés par l’Assemblée générale (dont l’administrateur représentant les salariés actionnaires nommé par l’Assemblée générale sur proposition des salariés actionnaires) et deux administrateurs représentant les salariés et élus directement par ces derniers.

À compter du 18 mai 2021 et pour une durée de deux ans M. Jean-Bernard Lévy a été nommé censeur par le Conseil d’administration avec notamment pour rôle de l’accompagner dans sa mission en matière de transition énergétique.

Un représentant du Comité social et économique assiste, sans voix délibérative, aux réunions du Conseil d’administration.

La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée générale est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée. La durée des mandats des administrateurs élus directement par les salariés est de trois ans.

En 2022, trois administrateurs arrivent au terme de leur mandat et le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise, propose leur renouvellement.

Monsieur Lorenzo Bini Smaghi, administrateur indépendant depuis 2014 et Président du Conseil d’administration depuis la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, le 19 mai 2015, sera proposé pour un troisième mandat. De nationalité italienne, Monsieur Lorenzo Bini Smaghi apporte au Conseil une très grande expérience du monde financier international.

En cas de renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lorenzo Bini Smaghi, le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise proposera au Conseil d’administration de le renouveler comme Président sur la base des évaluations très positives du fonctionnement du Conseil d’administration réalisées chaque année depuis 2015. Les fonctions de Président et de Directeur général continueront ainsi d’être dissociées conformément à l’article L. 511-58 du code monétaire et financier.

Monsieur Jérôme Contamine, administrateur indépendant, membre du Comité d’audit et de contrôle interne depuis 2018 et Président du Comité des rémunérations depuis 2021 (membre depuis 2020), sera proposé pour un deuxième mandat. De nationalité française, Monsieur Jérôme Contamine apporte au Conseil une expérience du management des grandes entreprises et une expertise financière reconnues. Il est administrateur et membre du Comité d’audit de Total Energies.

Madame Diane Côté, administratrice indépendante, membre du Comité d’audit et du contrôle interne depuis 2018 et membre du Comité des risques depuis novembre 2021, sera proposée pour un deuxième mandat. De nationalité canadienne, Madame Diane Côté apporte au Conseil une expertise dans les domaines de l’audit, des risques et de la finance. Elle est administratrice indépendante de X-Forces Enterprises (Royaume-Uni).

Si l’Assemblée Générale approuve ces propositions, le Conseil d’administration restera composé de 42% de femmes, de plus de 90% d’administrateurs indépendants et de 50% d’administrateurs de nationalité étrangère, si l’on exclut des calculs les trois administrateurs représentant les salariés.

Au 1^er janvier 2022, onze administrateurs sont membres d’un ou plusieurs comités du Conseil d’administration.

Présentation du Conseil d’administration

En mai 2021, Monsieur Henri Poupart-Lafarge a été nommé administrateur et Monsieur Jean-Bernard Lévy qui n’était pas candidat à son renouvellement a terminé son troisième mandat. Monsieur William Connelly, Madame Lubomira Rochet, Madame Alexandra Schaapveld et Madame France Houssaye ont été renouvelés dans leur mandat d’administrateur. Monsieur Sébastien Wetter a été nommé administrateur au nouveau siège d’administrateur représentant les actionnaires salariés. Monsieur Johan Praud a été élu administrateur par les salariés, Monsieur David Leroux n’ayant pas été candidat à son renouvellement.

DIVERSITÉ ET COMPLÉMENTARITÉ DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La composition du Conseil d’administration vise à un équilibre entre l’expérience, la compétence et l’indépendance, dans le respect de la parité hommes/femmes et de la diversité.

Le Conseil d’administration veille dans ses processus de recrutement, par les formations dispensées et les évaluations organisées à ce que les administrateurs soient compétents, actifs, présents et impliqués.

Le Conseil d’administration veille à respecter strictement les recommandations de l’EBA et de la BCE dans le cadre des procédures de fit and proper.

Le Conseil d’administration veille à maintenir un équilibre en termes d’âge au sein du Conseil d’administration ainsi que d’expérience professionnelle et internationale. Ces objectifs sont réexaminés chaque année par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise sur la base d’une évaluation annuelle dont les résultats sont présentés en page 89 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’administration s’assure également du renouvellement régulier de ses membres et respecte strictement les recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière d’indépendance de ses membres.

Des administrateurs expérimentés et complémentaires

La compétence, et l’expérience du monde financier et de la gestion des grandes entreprises internationales sont les critères de base de la sélection des administrateurs. Par ailleurs, le Conseil d’administration veille à disposer en son sein de personnes ayant une expérience en matière de transformation technologique et digitale. Chaque année, l’équilibre ainsi défini de la composition du Conseil d’administration est réexaminé par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et le Conseil d’administration. L’analyse des compétences des administrateurs montre leur complémentarité. Leur profil permet de couvrir l’ensemble du spectre des activités de la Banque et des risques associés à son activité.

Compétences des administrateurs

Le schéma ci-dessous résume les principaux domaines d’expertise et d’expérience des administrateurs. Leurs biographies figurent en pages 71 à 79.

Chacune des dix compétences clés du Conseil d’administration est détenue au minimum par quatre administrateurs.

Une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration

Au 1^er janvier 2022, le Conseil d’administration comporte six femmes et neuf hommes soit 40% de femmes ou 42% si, conformément à la loi (articles L. 225-23 et L. 225-27 du Code de commerce), l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les deux administrateurs représentant les salariés sont exclus du calcul.

Le Conseil d’administration veille à une représentation équilibrée des hommes et des femmes parmi les treize membres nommés par l’Assemblée générale des actionnaires. La seule évolution entre 2020 et 2021 provient de la nomination de Monsieur Sébastien Wetter en qualité d’administrateur au nouveau siège d’administrateur représentant les actionnaires salariés. Il est rappelé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul de la parité au sein du Conseil d’administration.

Il veille également à une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des comités. Au 1^er janvier 2022, chaque comité comporte des personnes de genres différents.

Le Comité d’audit et de contrôle interne est présidé par une femme.

Un bon équilibre dans l’âge et l’ancienneté des administrateurs

Au 1^er janvier 2022, l’âge moyen des administrateurs est de 58 ans :

Cette répartition équilibrée permet d’allier à la fois expérience et disponibilité. L’objectif poursuivi est de préserver un équilibre entre les différentes tranches d’âge au sein du Conseil d’administration.

L’ancienneté moyenne au Conseil d’administration sera de sept ans à la date de la prochaine Assemblée générale. Cette durée est à comparer à la durée des mandats d’administrateur de quatre ans et à la pratique du Conseil d’administration consistant à prendre en compte la règle de détermination de l’indépendance (ne pas être administrateur depuis plus de 12 ans pour le renouvellement des administrateurs indépendants).

Une composition adaptée à la dimension internationale du Groupe

Neuf nationalités différentes sont représentées au Conseil d’administration en comptant deux doubles nationaux.

Tous les membres du Conseil d’administration, en dehors des administrateurs salariés, ont une expérience internationale, soit parce qu’ils ont exercé une fonction hors de France au cours de leur carrière, soit parce qu’ils ont détenu un ou plusieurs mandats dans des sociétés non françaises.

L’objectif poursuivi par le Conseil d’administration est de disposer en son sein d’au minimum un tiers d’administrateurs étrangers parmi ceux nommés par l’Assemblée générale, et d’être composé de personnes de nationalités incarnant notamment la dimension européenne du Groupe. Au 1^er janvier 2022, six administrateurs sur 12 sont étrangers.

PLUS DE 90% D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS AU 1^ER JANVIER 2022

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a, sur le rapport de son Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, procédé à un examen de la situation de chacun de ses membres au 1^er janvier 2022 au regard des critères d’indépendance définis dans le Code précité.

Il s’est assuré de l’état des relations d’affaires entretenues par les administrateurs ou les entreprises qu’ils dirigent avec Société Générale ou ses filiales. Ces relations peuvent être de clients ou de fournisseurs.

Il a tout particulièrement étudié les relations bancaires et de conseil entretenues par le Groupe avec les entreprises dont ses administrateurs sont des Dirigeants, en vue d’apprécier si celles-ci étaient d’une importance et d’une nature telles qu’elles pouvaient affecter l’indépendance de jugement des administrateurs. Cette analyse est fondée sur une étude multicritère intégrant plusieurs paramètres (endettement global et liquidité de l’entreprise, poids de la dette bancaire dans l’endettement global, montant des engagements de Société Générale et importance de ces engagements par rapport à l’ensemble de la dette bancaire, mandats de conseil, autres relations commerciales).

Cet examen a été fait tout particulièrement pour Monsieur Gérard Mestrallet, Président exécutif de Al Ula, Monsieur William Connelly, Président du Conseil de surveillance d’Aegon NV et Président d’Amadeus IT Group SA, Monsieur Juan Maria Nin Génova, Président du Conseil d’administration de Promociones Habitat, de Itinere Infraestructuras et de Mora Banc, et pour Monsieur Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur général d'Alstom.

Dans les quatre cas, le comité a pu constater que les relations économiques, financières ou autres entre les administrateurs, les groupes qu’ils dirigent ou président et Société Générale n’étaient pas de nature à modifier l’analyse de leur indépendance faite début 2021. La part de Société Générale dans le financement de la dette de leurs groupes est apparue d’un niveau compatible avec les critères d’appréciation du comité (inférieure à 5% de la dette bancaire et non bancaire). Ils sont donc considérés comme indépendants.

À la suite de ces analyses, seuls quatre administrateurs ne sont pas indépendants, Monsieur Frédéric Oudéa, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les deux administrateurs salariés.

Au 1^er janvier 2022, les administrateurs indépendants sont ainsi au nombre de 11, soit 92% des membres du Conseil d’administration si l’on retient la règle de calcul du Code AFEP-MEDEF qui exclut du calcul les deux représentants des salariés et le représentant des actionnaires salariés.

Cette proportion est nettement supérieure à l’objectif que s’est fixé le Conseil d’administration de respecter la proportion minimale de 50% d’administrateurs indépendants, recommandée dans le Code AFEP-MEDEF.

Si les résolutions relatives à la composition du Conseil d’administration sont approuvées par l’Assemblée :

Le Conseil s’est assuré, qu’ainsi composé, il disposera de toutes les compétences nécessaires à son bon fonctionnement et l’exercice de ses missions de définition de la stratégie du groupe Société Générale et de contrôle de sa mise en œuvre.

Le Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise s'est également assuré que le censeur, Monsieur Jean-Bernard Levy, respectait les critères d'indépendance.

DES ADMINISTRATEURS ASSIDUS

En 2021, Monsieur Lorenzo Bini Smaghi a présidé tous les Conseils d’administration.

Les taux de présence des administrateurs aux travaux du Conseil d’administration et des comités sont très élevés. Le taux moyen de présence par séance est de :