Document d'enregistrement universel & Rapport sur les risques 2023

Raison d’être

À la suite de l’adoption de la loi dite PACTE (loi n° 2019-486 du 22 mai 2019), le Conseil d’administration a, en 2019, débattu de la question de la raison d’être et en a adopté la formulation suivante : « Construireensemble,avecnosclients,unavenirmeilleuretdurableenapportantdessolutionsfinancièresresponsablesetinnovantes ». Sur le plan formel, il a été décidé de ne pas inclure de raison d’être dans les statuts. En revanche, lors de son Assemblée générale extraordinaire de 2020, Société Générale a modifié ses statuts pour préciser que le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en compte les considérations de responsabilité sociale et environnementale de son activité (voir chapitre 5). En mai 2021, la première phrase du préambule du règlement intérieur du Conseil d’administration a également été modifiée en ce sens.

Présentation de l’organisation

(Au 1^er janvier 2023)

La composition du Conseil d’administration est présentée en pages 74 et suivantes du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le règlement intérieur du Conseil d’administration, définissant ses attributions, est reproduit dans le chapitre 7 du présent Document d’enregistrement universel, en pages 650 et suivantes. Ses travaux sont rapportés en pages 92-94.

La composition de la Direction générale et du Comité de direction figure dans les sections respectives du présent rapport (voir pages 105-107 et 109).

Les missions des comités de supervision sont décrites en page 108.

Les attributions du Conseil d’administration et des différents comités du Conseil d’administration ainsi que le compte rendu de leurs travaux sont présentés en pages 89 et suivantes, notamment :

Par ailleurs, le rôle du Censeur et un rapport sur ses activités sont décrits en p. 72, 79, 93 et 104.

Mode d’organisation de la gouvernance

Le 15 janvier 2015, le Conseil d’administration a décidé, conformément à l’article L. 511-58 du Code monétaire et financier, que les fonctions de Président et de Directeur général seraient dissociées à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2015. À cette date, M. Lorenzo Bini Smaghi est devenu Président du Conseil d’administration et M. Frédéric Oudéa est demeuré Directeur général. Le Conseil d’administration en date du 21 mai 2019 a renouvelé le mandat de Directeur général de M. Frédéric Oudéa pour une durée de quatre ans à la suite du renouvellement de son mandat d’administrateur lors de l’Assemblée générale du 21 mai 2019.

M. Lorenzo Bini Smaghi a été renouvelé comme Président du Conseil d’administration le 17 mai 2022.

M. Frédéric Oudéa est assisté par deux Directeurs généraux délégués dont le mandat a été renouvelé le 21 mai 2019 jusqu’à la fin du mandat de M. Frédéric Oudéa. Le Directeur général et les deux Directeurs généraux délégués sont assistés par deux Directeurs généraux adjoints (qui ne sont pas mandataires sociaux).

M. Frédéric Oudéa, Directeur général, a, depuis le 17 janvier 2022, pris en direct la supervision des fonctions de contrôle Risques et Conformité, en plus de l’Inspection et de l’audit, de la fonction Finance, du Secrétariat général, et des Ressources Humaines et de la Communication. Depuis le 1^er janvier 2023, il a également repris la supervision des ressources, de la transformation digitale, de l’innovation et des Systèmes d’Informations.

M^me Diony Lebot, Directrice générale déléguée, a, depuis le 17 janvier 2022, la responsabilité de la supervision de l’ensemble des politiques ESG et de leur traduction effective dans les trajectoires des métiers et fonctions. Elle a par ailleurs la supervision des métiers de services financiers spécialisés (ALD et SGEF) et assurances.

M. Philippe Aymerich est Directeur général délégué en charge de l’ensemble des activités de Banque de détail en France et à l’étranger.

Déclaration sur le régime de gouvernement d’entreprise

Société Générale se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (ci-après « Code AFEP-MEDEF » – document disponible sur le site www.hcge.fr). En application du principe complyorexplain, Société Générale précise qu’elle applique l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités est régi par un règlement intérieur (ci-après le “règlement intérieur”), mis à jour le 2 août 2022. Le règlement intérieur et les statuts de la Société sont insérés dans le Document d’enregistrement universel (voir chapitre 7).

Présentation du Conseil d’administration

(Au 1^er janvier 2023)

Au 1^er janvier 2023, le Conseil d’administration comporte 15 membres : treize administrateurs nommés par l’Assemblée générale (dont l’administrateur représentant les salariés actionnaires nommé par l’Assemblée générale sur proposition des salariés actionnaires) et deux administrateurs représentant les salariés et élus directement par ces derniers.

À compter du 18 mai 2021 et pour une durée de deux ans M. Jean-Bernard Lévy a été nommé censeur par le Conseil d’administration avec notamment pour rôle de l’accompagner dans sa mission en matière de transition énergétique. Le Conseil d’administration a décidé que ce mandat sera renouvelé pour deux ans jusqu’au 18 mai 2025 et sa mission étendue à l’ensemble des sujets RSE (pour le détail de sa mission voir p. 93 et pour un compte rendu de sa mission voir p. 104).

Un représentant du Comité social et économique assiste, sans voix délibérative, aux réunions du Conseil d’administration.

La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée générale est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée. La durée des mandats des deux administrateurs élus directement par les salariés est de trois ans. Lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2023, il sera proposé une modification statutaire afin d’aligner, à partir de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2023, la durée de leurs mandats sur celle de quatre ans des autres administrateurs. Cette modification a pour objet de simplifier la gestion des élections et de garantir un renouvellement mieux séquencé du Conseil d’administration.

En 2023, trois administrateurs arrivent au terme de leur mandat et le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, propose leur remplacement. Par ailleurs, M. Juan Maria Nin Génova dont le deuxième mandat devait expirer en 2024 a souhaité écourter le terme de son mandat à la date de l’Assemblée générale du 23 mai 2023.

M. Frédéric Oudéa sera administrateur depuis 14 ans (date de première nomination : 2009) à la date de l’Assemblée générale du 23 mai 2023 et son mandat d’administrateur arrivera à échéance à cette date. Lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2022, il a annoncé ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d’administrateur et de Directeur général. Le Conseil d’administration avait pris acte de cette décision et lui avait renouvelé sa confiance pour diriger le Groupe jusqu’à cette échéance.

Le Conseil propose, sur avis du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, de nommer, pour une durée de quatre ans, M. Slawomir Krupa comme administrateur en remplacement de M. Frédéric Oudéa.

M. Slawomir Krupa, né le 18 juin 1974, de nationalité française et polonaise, a acquis une expérience de 27 ans dans la banque et notamment à l’international. Il est entré dans le groupe Société Générale en 1996, à l’Inspection générale. À partir de 2007, il rejoint la Banque de Financement et d’Investissement, où il prend des responsabilités successives. En 2007, il est Directeur de la Stratégie et du Développement, puis responsable de la zone Europe Centrale et de l’Est, Moyen-Orient et Afrique (CEEMEA) en 2009, et Directeur Adjoint des Financements en 2012. Il est nommé CEO de SG Americas en janvier 2016. En janvier 2021, il rejoint l’équipe de Direction générale du Groupe en tant que Directeur général adjoint en charge des activités de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs. Il détient un mandat d’administrateur au sein de Société Générale Forge, société non cotée française du Groupe.

Une fois élu, M. Slawomir Krupa sera nommé Directeur général par le Conseil d’administration. Les fonctions de Président et de Directeur général continueront d’être dissociées conformément à l’article L. 511-58 du Code monétaire et financier.

Concernant la procédure de nomination, le processus de recherche de candidats a été lancé dès mai 2022. Il a été conduit par M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, en coordination avec le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, présidé par M. Gérard Mestrallet, associant tous les administrateurs indépendants et en interaction avec l’ensemble du Conseil d’administration. Il a bénéficié des conseils d’un cabinet indépendant et a examiné différentes candidatures de femmes et d’hommes de grandes qualités, internes à l’entreprise et externes, françaises et internationales. Au terme de ce processus, sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d’enteprise, le Conseil d’administration du 30 septembre 2022 a choisi M. Slawomir Krupa.

M^me Kyra Hazou sera administratrice indépendante depuis douze ans (date de première nomination : 2011) à la date de l’Assemblée générale du 23 mai 2023. En application des critères d’indépendance retenus par le Code AFEP-MEDEF, M^me Kyra Hazou n’a pas souhaité le renouvellement de son mandat.

Le Conseil d’administration propose, sur avis du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, de nommer pour une durée de quatre ans, M^me Ulrika Ekman en qualité d’administratrice indépendante. Agée de 60 ans et de nationalité suédoise et américaine, M^me Ulrika Ekman apportera au Conseil une expertise juridique forte. Elle a été précédemment associée du cabinet d’avocats américain Davis Polk & Wardwell LLP (1990-2004). Elle a ensuite exercé diverses fonctions chez Greenhill & Co, banque d’investissement américaine, notamment General Counsel de 2004 à 2012. Elle est actuellement membre du Conseil d’administration de Greenhill & Co.

Concernant la procédure de nomination, le processus de recherche de candidats a été lancé à l’été 2021, avec l’aide d’un cabinet de conseil, sur la base du critère défini par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et le Conseil, à savoir, une femme avocate ou directrice juridique de nationalité étrangère issue d’un très grand cabinet international ou d’une très grande entreprise internationale et ayant une expérience américaine.

M. Gérard Mestrallet, Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et membre du Comité des rémunérations sera administrateur indépendant depuis huit ans (date de première nomination : 2015) à la date de l’Assemblée générale du 23 mai 2023 et son mandat d’administrateur arrivera à échéance à cette date. Âgé de 73 ans, M. Gérard Mestrallet n’a pas souhaité le renouvellement de son mandat.

Le Conseil propose, sur avis du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, de nommer pour une durée de quatre ans, M. Benoît de Ruffray en qualité d’administrateur indépendant. Agé de 56 ans et de nationalité française, M. Benoît de Ruffray apportera au Conseil une expertise internationale et de l’industrie forte. Il est Président directeur général d’Eiffage depuis janvier 2016. Il a été Directeur général de Soletranche Freyssinet en 2015 et, auparavant, a exercé de nombreuses fonctions dans le groupe Bouygues en France et à l’étranger.

Concernant la procédure de nomination, le processus de recherche de candidats a été lancé dès la fin 2021, avec l’aide d’un cabinet de conseil, sur la base du critère défini par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et le Conseil, à savoir, un Dirigeant d’une très grande entreprise cotée française ou européenne ayant une large implantation internationale et dans un secteur sensible aux débats sur l’environnement.

Par ailleurs, il est proposé de remplacer M. Juan Maria Nin Génova qui a souhaité mettre fin à son mandat avec un an d’avance. M. Juan Maria Nin Génova sera administrateur indépendant depuis sept ans (date de première nomination : 2016) à la date de l’Assemblée générale du 23 mai 2023 et son mandat d’administrateur devait arriver à échéance en 2024. Compte tenu de sa nomination comme Président de la société espagnole ITP Aero, à la suite de l’autorisation donnée par le Conseil des ministres espagnol et dans le cadre de l’accord conclu par ce dernier avec le nouvel actionnaire de cette société pour préserver les intérêts stratégiques espagnols en matière industrielle et de défense, M. Juan Maria Nin Génova a souhaité, pour des raisons de disponibilité et conformément aux règles relatives aux nombres de mandats pouvant être détenus par les administrateurs des banques, mettre fin à son mandat à la date de l’Assemblée générale du 23 mai 2023.

Le Conseil propose, sur avis du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, de nommer pour une durée de quatre ans, Mme Béatrice Cossa-Dumurgier en qualité d’administratrice indépendante. Agée de 48 ans et de nationalité française, Mme Béatrice Cossa-Dumurgier apportera au Conseil une expertise de la banque de détail et du digital forte. Elle est administratrice indépendante de Casino et Peugeot Invest. Elle est actuellement Directrice générale adjointe de Believe. Elle a été auparavant ChiefOperatingOfficer de BlablaCar et, de 2004 à 2019, elle a exercé diverses fonctions chez BNPP, notamment dans la banque de détail.

Concernant la procédure de nomination, le processus de recherche de candidats a été lancé au cours du deuxième semestre 2022, avec l’aide d’un cabinet de conseil, sur la base du critère défini par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et le Conseil, à savoir, une candidate ayant une expérience de la banque de détail et du digital.

Les sélections préalables de chacun des candidats aux postes d’administrateurs se sont attachées à respecter l’ensemble des conditions posées par l’EBA et la BCE dans le cadre de ses examens dits « fitandproper ». Le Conseil d’administration a défini les profils d’expertise recherchés au vu de sa composition et s’est assuré que ces orientations lui permettraient de disposer de l’ensemble des compétences nécessaires à l’exercice de sa mission.

Le Conseil d’administration a vérifié que les candidats proposés à l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2023 pour être nommés administrateurs remplissaient ces conditions et disposeront du temps nécessaire à l’exercice de leurs fonctions. Il s’est également assuré du maintien de l’équilibre de la composition du Conseil en matière de parité et d’expérience internationale. Tous les candidats présélectionnés sur la base des travaux d’un cabinet extérieur ont été auditionnés par des membres du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.

Présentation du Conseil d’administration

En mai 2022, M. Lorenzo Bini Smaghi a été renouvelé dans son mandat d’administrateur ainsi qu’en qualité de Président du Conseil d’administration. M. Jérôme Contamine et M^me Diane Côté ont également été renouvelés en qualité d’administrateurs.

Au 1^er janvier 2023, onze administrateurs sont membres d’un ou plusieurs comités du Conseil d’administration.

DIVERSITÉ ET COMPLÉMENTARITÉ DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La composition du Conseil d’administration vise à un équilibre entre l’expérience, la compétence et l’indépendance, dans le respect de la parité hommes/femmes et de la diversité. À cet effet, le Conseil dispose du référentiel suivant :

Le Conseil d’administration veille dans ses processus de recrutement, par les formations dispensées et les évaluations organisées, à ce que les administrateurs soient compétents, actifs, présents et impliqués.

Le Conseil d’administration veille à respecter strictement les recommandations de l’EBA et de la BCE dans le cadre des procédures de fitandproper.

Le Conseil d’administration veille à maintenir un équilibre en termes d’âge au sein du Conseil d’administration ainsi que d’expérience professionnelle et internationale. Ces objectifs sont réexaminés chaque année par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise sur la base d’une évaluation annuelle dont les résultats sont présentés en page 104. Le Conseil d’administration s’assure également du renouvellement régulier de ses membres et respecte strictement les recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière d’indépendance de ses membres.

Des administrateurs expérimentés et complémentaires

La compétence, et l’expérience du monde financier et de la gestion des grandes entreprises internationales sont les critères de base de la sélection des administrateurs. Par ailleurs, le Conseil d’administration veille à disposer en son sein de personnes ayant une expérience en matière de transformation technologique et digitale. Chaque année, l’équilibre ainsi défini de la composition du Conseil d’administration est réexaminé par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et le Conseil d’administration. L’analyse des compétences des administrateurs montre leur complémentarité, notamment en matière de RSE (voir la matrice des compétences ci-après). Leur profil permet de couvrir l’ensemble du spectre des activités de la Banque et des risques associés à son activité.

Compétences des administrateurs

Le schéma ci-dessous résume les principaux domaines d’expertise et d’expérience des administrateurs. Leurs biographies figurent en pages 81 à 88.

À compter de 2024, une compétence sur les sujets relatifs à la mobilité sera évaluée afin de mieux prendre en compte le poids d’ALD dans l’activité du Groupe.

Une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration

Au 1^er janvier 2023, le Conseil d’administration comporte six femmes et neuf hommes soit 40% de femmes ou 42% si, conformément à la loi (articles L. 225-23 et L. 225-27 du Code de commerce), l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les deux administrateurs représentant les salariés sont exclus du calcul.

Le Conseil d’administration veille à une représentation équilibrée des hommes et des femmes parmi les treize membres nommés par l’Assemblée générale des actionnaires.

Il veille également à une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des comités. Au 1^er janvier 2023, chaque comité comporte des personnes de genres différents.

Le Comité d’audit et de contrôle interne est présidé par une femme.

Un bon équilibre dans l’âge et l’ancienneté des administrateurs

Au 1^er janvier 2023, l’âge moyen des administrateurs est de 59 ans :

Cette répartition équilibrée permet d’allier à la fois expérience et disponibilité. L’objectif poursuivi est de préserver un équilibre entre les différentes tranches d’âge au sein du Conseil d’administration.

L’ancienneté moyenne au Conseil d’administration sera de sept ans à la date de la prochaine Assemblée générale. Cette durée est à comparer à la durée des mandats d’administrateur de quatre ans et à la pratique du Conseil d’administration consistant à prendre en compte la règle de détermination de l’indépendance (ne pas être administrateur depuis plus de douze ans pour le renouvellement des administrateurs indépendants). Si les propositions de renouvellement sont adoptées par l’Assemblée générale, l’âge moyen tombera à 55 ans.

Une composition adaptée à la dimension internationale du Groupe

Neuf nationalités différentes sont représentées au Conseil d’administration en comptant deux doubles nationaux.

Tous les membres du Conseil d’administration, en dehors des administrateurs salariés, ont une expérience internationale, soit parce qu’ils ont exercé une fonction hors de France au cours de leur carrière, soit parce qu’ils ont détenu un ou plusieurs mandats dans des sociétés non françaises.

L’objectif poursuivi par le Conseil d’administration est de disposer en son sein d’au minimum un tiers d’administrateurs étrangers parmi ceux nommés par l’Assemblée générale, et d’être composé de personnes de nationalités incarnant notamment la dimension européenne du Groupe. Au 1^er janvier 2023, six administrateurs sur 12 sont étrangers hors administrateurs salariés.

PLUS DE 90% D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS AU 1^ER JANVIER 2023

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a, sur le rapport de son Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, procédé à un examen de la situation de chacun de ses membres au 1^er janvier 2023 au regard des critères d’indépendance définis dans le Code précité.

Il s’est assuré de l’état des relations d’affaires entretenues par les administrateurs ou les entreprises qu’ils dirigent avec Société Générale ou ses filiales. Ces relations peuvent être de clients ou de fournisseurs.

Il a tout particulièrement étudié les relations bancaires et de conseil entretenues par le Groupe avec les entreprises dont ses administrateurs sont des Dirigeants, en vue d’apprécier si celles-ci étaient d’une importance et d’une nature telles qu’elles pouvaient affecter l’indépendance de jugement des administrateurs. Cette analyse est fondée sur une étude multicritère intégrant plusieurs paramètres (endettement global et liquidité de l’entreprise, poids de la dette bancaire dans l’endettement global, montant des engagements de Société Générale et importance de ces engagements par rapport à l’ensemble de la dette bancaire, mandats de conseil, autres relations commerciales).

Cet examen a été fait tout particulièrement pour M. Gérard Mestrallet, Président exécutif de Al Ula, M. William Connelly, Président du Conseil de surveillance d’Aegon NV et Président d’Amadeus IT Group SA, M. Juan Maria Nin Génova, Président du Conseil d’administration de Promociones Habitat, de Itinere Infraestructuras de Mora Banc et de ITP Aero, et pour M. Henri Poupart-Lafarge, Président-directeur général d’Alstom.

Dans les quatre cas, le Comité a pu constater que les relations économiques, financières ou autres entre les administrateurs, les groupes qu’ils dirigent ou président et Société Générale n’étaient pas de nature à modifier l’analyse de leur indépendance faite début 2022. La part de Société Générale dans le financement de la dette de leurs groupes est apparue d’un niveau compatible avec les critères d’appréciation du comité (inférieure à 5% de la dette bancaire et non bancaire). Ils sont donc considérés comme indépendants.

À la suite de ces analyses, seuls quatre administrateurs ne sont pas indépendants, M. Frédéric Oudéa, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les deux administrateurs salariés.

Au 1^er janvier 2023, les administrateurs indépendants sont ainsi au nombre de 11, soit 92% des membres du Conseil d’administration si l’on retient la règle de calcul du Code AFEP-MEDEF qui exclut du calcul les deux représentants des salariés et le représentant des actionnaires salariés.

Cette proportion est nettement supérieure à l’objectif que s’est fixé le Conseil d’administration de respecter la proportion minimale de 50% d’administrateurs indépendants, recommandée dans le Code AFEP-MEDEF.

Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, a examiné la situation des administrateurs proposés à l’Assemblée générale du 23 mai 2023 (M. Slawomir Krupa, M^me Béatrice Cossa-Dumurgier, M. Benoît de Ruffray et M^me Ulrika Ekman). M. Slawomir Krupa ne pourra pas être considéré comme indépendant. Les autres remplissent les conditions d’indépendance. Le Comité, dans son examen, a vérifié les relations avec Eiffage dont M. Benoît de Ruffray est Président-directeur général.

Si l’Assemblée générale approuve ces propositions, le Conseil d’administration sera désormais composé :

Le Conseil s’est assuré, qu’ainsi composé, il disposera de toutes les compétences nécessaires à son bon fonctionnement et l’exercice de ses missions de définition de la stratégie du groupe Société Générale et de contrôle de sa mise en œuvre.

Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise s’est également assuré que le censeur, M. Jean-Bernard Lévy, respectait les critères d’indépendance.

DES ADMINISTRATEURS ASSIDUS

En 2022, M. Lorenzo Bini Smaghi a présidé les 18 Conseils d’administration.

Les taux de présence des administrateurs aux travaux du Conseil d’administration et des comités sont très élevés. Le taux moyen de présence par séance est de :