7.5 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION(1)
Le Conseil d’administration représente collectivement l’ensemble des actionnaires et agit dans l’intérêt social de la Société en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Chaque administrateur, quel que soit son mode de désignation, doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société.
Société Générale applique le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF. Établissement de crédit, Société Générale est soumis aux dispositions du Code de commerce, du Code monétaire et financier et, plus généralement, aux textes réglementaires applicables au secteur bancaire.
Le présent règlement intérieur a pour objet de définir les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration et de préciser les droits et obligations de ses membres.
Le Conseil d’administration veille à ce que Société Générale dispose d’un dispositif de gouvernance solide comprenant notamment une organisation claire assurant un partage des responsabilités bien défini, transparent et cohérent, des procédures efficaces de détection, de gestion, de suivi et de déclaration des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée, d’un dispositif adéquat de contrôle interne, des procédures administratives et comptables saines et des politiques et pratiques de rémunération permettant et favorisant une gestion saine et efficace des risques.
Le Conseil d’administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires et consacre un temps suffisant à l’accomplissement de ses missions.
Le Conseil d’administration est, sans que l’énumération soit exhaustive, compétent dans les domaines suivants :
approuve les orientations stratégiques du Groupe, veille à leur mise en œuvre et les revoit au moins une fois par an ; ces orientations intègrent les valeurs et le Code de conduite du Groupe ainsi que les grands axes de la politique suivie en matière de responsabilité sociale et environnementale, de ressources humaines, de systèmes d’information et d’organisation ;
approuve les projets d’opérations stratégiques, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de isques.
de croissance organique d’un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros et non déjà approuvées dans le cadre du budget annuel ou du plan stratégique ;
de croissance externe d’un montant unitaire supérieur à 500 millions d’euros ou supérieur à 250 millions d’euros si ces opérations n’entrent pas dans les priorités de développement approuvées dans le plan stratégique ;
Le Président apprécie au cas par cas l’opportunité d’une saisine du Conseil d’administration pour délibérer d’une opération n’entrant pas dans les cas susmentionnés.
Lors de chaque Conseil d’administration, il est fait un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le prochain Conseil d’administration.
veille à l’exactitude et la sincérité des comptes sociaux et consolidés et à la qualité de l’information transmise aux actionnaires et au marché ;
contrôle le processus de publication et de communication, la qualité et la fiabilité des informations destinées à être publiées et communiquées.
approuve la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature et en contrôle la mise en place. À cette fin, il approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée, y compris les risques engendrés par l’environnement économique ;
s’assure notamment de l’adéquation et de l’efficacité des dispositifs de gestion des risques, contrôle l’exposition au risque de ses activités et approuve les limites globales de risques ;
nomme le Président, le Directeur général et, sur proposition de ce dernier, le ou les Directeurs généraux délégués ; il fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur général et du ou des Directeurs généraux délégués ;
procède à l’examen du dispositif de gouvernance, évalue périodiquement son efficacité et s’assure que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles défaillances ont été prises ;
détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les Dirigeants effectifs(1) des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de l’établissement, notamment la prévention des conflits d’intérêts ;
délibère préalablement sur les modifications des structures de direction du Groupe et est informé des principales modifications de son organisation ;
délibère au moins une fois par an, de son fonctionnement et de celui de ses Comités, de la compétence, des aptitudes et de la disponibilité de ses membres (cf. articles 2 et 3) ainsi que des conclusions de l’évaluation périodique qui en est faite ;
le cas échéant, donne son accord préalable à la révocation du Directeur des risques, après avis du Comité des risques et du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ;
répartit le montant global de la rémunération des administrateurs conformément à l’article 15 du présent règlement ;
arrête les principes de la politique de rémunération applicables dans le Groupe, notamment en ce qui concerne les catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe et s’assure que les dispositifs de contrôle interne permettent de vérifier que ces principes sont conformes à la réglementation et aux normes professionnelles et sont en adéquation avec les objectifs de maîtrise des risques ;
fixe la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux, notamment leur rémunération fixe et variable, y inclus les avantages en nature, les attributions d’actions de performance ou de tout instrument de rémunération, ainsi que les avantages postérieurs à l’emploi ;
délibère une fois par an sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes.
arrête le plan préventif de rétablissement qui est communiqué à la Banque Centrale Européenne et délibère sur tout plan similaire demandé par des autorités de contrôle étrangères.
Les membres du Conseil d’administration disposent à tout moment de l’honorabilité, des connaissances, des compétences et de l’expérience nécessaires à l’exercice de leurs fonctions et, collectivement, des connaissances, des compétences et de l’expérience nécessaires à la compréhension des activités de la Société, y compris les principaux risques auxquels elle est exposée.
Chaque administrateur veille en permanence à améliorer sa connaissance de la Société et de son secteur d’activité.
Les membres du Conseil d’administration consacrent un temps suffisant à l’exercice de leurs fonctions.
Dans les conditions définies par la législation en vigueur, ils ne peuvent exercer, au sein de toute personne morale, qu’une fonction exécutive et deux fonctions non exécutives ou que quatre fonctions non exécutives. Pour l’application de cette règle, les fonctions exercées au sein d’un même groupe sont considérées comme une seule fonction. La Banque Centrale Européenne peut autoriser un membre du Conseil d’administration à exercer une fonction non exécutive supplémentaire.
Tout administrateur ayant une fonction exécutive dans le Groupe doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un mandat social dans une société cotée ; l’administrateur doit respecter la procédure prévue à l’article 14 « Conflits d’intérêts ».
L’administrateur informe le Président à bref délai de toute évolution du nombre de mandats exercés, y compris sa participation à un comité d’un Conseil, ainsi que de tout changement de responsabilité professionnelle.
Il s’engage à mettre son mandat à la disposition du Conseil d’administration en cas de changement significatif dans ses responsabilités professionnelles et mandats.
Il s’engage à démissionner de son mandat lorsqu’il ne s’estime plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil d’administration et des Comités dont il est membre.
Les administrateurs, dans les conditions définies par les statuts, peuvent participer aux réunions du Conseil ou des Comités par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Le Document d’enregistrement universel rend compte de l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités.
L’administrateur maintient en toutes circonstances son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action.
Il s’engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son indépendance.
Chaque administrateur est tenu au respect des dispositions de la réglementation sur les abus de marché (règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégué et d’exécution le complétant et définissant les normes techniques ; Code monétaire et financier ; règlement général, position-recommandation et instruction de l’Autorité des Marchés Financiers) notamment celles relatives à la communication et à l’exploitation des informations privilégiées portant sur les actions Société Générale, les titres de créance et instruments dérivés ou d’autres instruments financiers liés à l’action Société Générale (ci-après, Instruments financiers). Il est également tenu au respect de ces mêmes règles pour les Instruments financiers de ses filiales ou de participations cotées ou de sociétés sur lesquelles il disposerait d’informations privilégiées reçues du fait de sa participation au Conseil d’administration de Société Générale.
Les administrateurs s’abstiennent d’intervenir sur le marché des Instruments financiers Société Générale pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels, semestriels et annuels de Société Générale ainsi que le jour de ladite publication.
Ils s’abstiennent d’effectuer des opérations spéculatives ou à effet de levier sur les Instruments financiers Société Générale ou ceux d’une société cotée contrôlée directement ou indirectement par Société Générale au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
Ils portent à la connaissance du Secrétaire du Conseil d’administration toute difficulté d’application qu’ils pourraient rencontrer.
Conformément à la réglementation en vigueur, les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées doivent déclarer à l’Autorité des Marchés Financiers les transactions effectuées sur les Instruments financiers Société Générale.
Une copie de cette déclaration doit également être adressée au Secrétaire du Conseil d’administration.
Les administrateurs doivent mettre au nominatif les actions Société Générale qu’ils détiennent au titre de l’obligation prévue à l’article 16 du présent règlement.
Personnes désignées auprès de la Banque Centrale Européenne (BCE) et de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) en application de la réglementation bancaire. Pour Société Générale, il s’agit des Directeur général et Directeurs généraux délégués.
Le Président convoque et préside les réunions du Conseil d’administration. Il en fixe le calendrier et l’ordre du jour. Il en organise et dirige les travaux et en rend compte à l’Assemblée générale. Il préside les Assemblées générales des actionnaires.
Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et à la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernance, notamment en ce qui concerne les Comités créés au sein du Conseil d’administration auxquels il peut assister sans voix délibérative. Il peut soumettre pour avis des questions à l’examen de ces Comités.
Il reçoit toute information utile à ses missions. Il est tenu régulièrement informé par le Directeur général et, le cas échéant, les Directeurs généraux délégués, des événements significatifs relatifs à la vie du Groupe. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’administration. Il peut, à cette même fin, entendre les Commissaires aux comptes et, après en avoir informé le Directeur général, tout cadre de Direction du Groupe.
Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille à leur bonne information.
Il s’exprime seul au nom du Conseil d’administration, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre administrateur.
Il consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la Société. En concertation avec la Direction générale, il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients, les régulateurs, les grands actionnaires et les pouvoirs publics, tant au niveau national qu’international.
Le Président n’exerce aucune responsabilité exécutive, celle-ci étant assurée par la Direction générale qui propose et applique la stratégie de l’entreprise, dans les limites définies par la loi et dans le respect des règles de gouvernance de l’entreprise et des orientations fixées par le Conseil d’administration.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. À cette fin, les moyens retenus transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Cette disposition n’est pas applicable lorsque le Conseil d’administration est réuni pour procéder aux opérations d’établissement et d’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et du Rapport de gestion.
Les convocations, qui peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil d’administration, sont faites par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen, y compris verbalement.
Sur décision du Président, les Directeurs généraux délégués ou d’autres cadres de Direction du Groupe ou, le cas échéant, des personnes extérieures dont la présence est utile aux délibérations peuvent assister à tout ou partie des séances du Conseil d’administration.
Chaque administrateur et censeur reçoit du Président ou du Directeur général tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; il est doté d’un équipement informatique lui permettant d’y accéder aisément. Toutes les mesures de protection jugées nécessaires sont prises aux fins de préserver la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité des informations et chaque membre du Conseil ou toute personne ayant reçu la documentation est responsable non seulement des outils et des supports ainsi mis à sa disposition mais également de ses accès.
Le Conseil d’administration est informé par les Dirigeants effectifs de l’ensemble des risques significatifs, des politiques de gestion des risques et des modifications apportées à celles-ci.
Si nécessaire, en cas d’évolution des risques affectant ou susceptible d’affecter la Société, le Directeur des risques peut en rendre directement compte au Conseil d’administration.
Les réunions du Conseil d’administration et des Comités sont précédées de la mise en ligne ou la mise à disposition en temps utile d’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le respect de la confidentialité l’autorise.
Les administrateurs reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société.
La Société consacre les ressources humaines et financières nécessaires à la formation des administrateurs et, en particulier, des administrateurs représentant les salariés.
Chaque administrateur peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice du mandat.
Les délibérations du Conseil d’administration sont préparées, dans certains domaines, par des Comités spécialisés composés d’administrateurs nommés par le Conseil d’administration, qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseil d’administration leurs avis et propositions.
Ces Comités sont composés de membres du Conseil d’administration qui n’exercent pas de fonctions de direction au sein de la Société et qui disposent de connaissances adaptées à l’exercice des missions du Comité auquel ils participent.
Ces Comités peuvent décider, en tant que de besoin, d’associer d’autres administrateurs sans voix délibérative à leurs réunions.
Ils disposent des moyens nécessaires à l’exercice de leurs missions et agissent sous la responsabilité du Conseil d’administration.
Ils peuvent, dans l’exercice de leurs attributions respectives, solliciter la communication de toute information pertinente, entendre le Directeur général, les Directeurs généraux délégués ainsi que les cadres de Direction du Groupe et, après en avoir informé le Président, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la Société. Ils rendent compte des informations obtenues et des avis recueillis.
Sur décision des Présidents des Comités concernés, des réunions communes entre les Comités peuvent être organisées sur des thèmes d’intérêt commun. Ces réunions sont co-présidées par les Présidents des Comités.
Le Comité des risques, le Comité des rémunérations et le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise peuvent exercer leurs missions pour des sociétés du Groupe sur une base consolidée ou sous-consolidée.
La Présidence de chaque Comité est assurée par un Président nommé par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.
Le Président de chaque Comité rend compte au Conseil d’administration des travaux du Comité. Un compte rendu écrit des travaux des Comités est régulièrement diffusé au Conseil d’administration.
Chaque Comité donne un avis au Conseil d’administration sur la partie du Document d’enregistrement universel référence traitant des questions relevant de son champ d’activité et fait un rapport annuel d’activité, soumis à l’approbation du Conseil d’administration, destiné à être inséré dans le Document d’enregistrement universel.
Le Comité d’audit et de contrôle interne a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques.
d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, notamment d’examiner la qualité et la fiabilité des dispositifs en place, de faire toute proposition en vue de leur amélioration et de s’assurer que les actions correctrices ont été mises en place en cas de dysfonctionnement dans le processus ; le cas échéant, il formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil d’administration, en vue notamment de vérifier la clarté des informations fournies et de porter une appréciation sur la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés ;
de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et d’émettre une recommandation au Conseil d’administration, élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ;
de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur ;
d’approuver, en application de l’article L. 823-19 du Code de commerce et de la politique arrêtée par le Conseil d’administration, la fourniture des services autres que la certification des comptes visés à l’article L. 822-11-2 dudit Code après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance du Commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci ;
d’examiner le programme de travail des Commissaires aux comptes, et plus généralement d’assurer le suivi du contrôle des comptes par les Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur ;
d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. À cette fin, le Comité, notamment :
procède à des revues du contrôle interne et du contrôle de la maîtrise des risques des pôles, des directions et des principales filiales ;
examine le programme de contrôle périodique du Groupe et donne son avis sur l’organisation et le fonctionnement des services de contrôle interne ;
examine les lettres de suite adressées par les superviseurs bancaires ou de marché et émet un avis sur les projets de réponse à ces lettres ;
d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation en matière de contrôle interne.
Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions, notamment des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Les Commissaires aux comptes sont invités aux réunions du Comité d’audit et de contrôle interne, sauf décision contraire du Comité. Ils peuvent également être consultés en dehors des réunions.
Le Comité d’audit et de contrôle interne ou son Président entendent également les Directeurs en charge des fonctions de contrôle interne (risque, conformité, audit interne) ainsi que le Directeur financier et, en tant que de besoin, les cadres responsables de l’établissement des comptes, du contrôle interne, du contrôle des risques, du contrôle de conformité et du contrôle périodique.
Le Comité d’audit et de contrôle interne est composé de trois administrateurs au moins nommés par le Conseil d’administration, qui présentent des compétences appropriées en matière financière, comptable, ou de contrôle légal des comptes. Deux-tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise.
Le Comité des risques conseille le Conseil d’administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature, tant actuels que futurs, et l’assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie.
de préparer les débats du Conseil d’administration sur les documents relatifs à l’appétence pour le risque ;
d’examiner les procédures de contrôle des risques et est consulté pour la fixation des limites globales de risques ;
de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures et systèmes permettant de détecter, gérer et suivre le risque de liquidité et de communiquer ses conclusions au Conseil d’administration ;
d’émettre une opinion sur la politique de provisionnement globale du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques de montants significatifs ;
d’examiner la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan, au vu notamment de notes préparées à cet effet par la Direction financière, la Direction des risques et les Commissaires aux comptes ;
d’examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et services mentionnés aux livres II et III du Code monétaire et financier proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière de risques de la Société. Lorsque ces prix ne reflètent pas correctement les risques, il en informe le Conseil d’administration et donne son avis sur le plan d’action pour y remédier ;
sans préjudice des missions du Comité des rémunérations, d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération sont compatibles avec la situation de la Société au regard des risques auxquels elle est exposée, de son capital, de sa liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus ;
d’examiner les risques afférents à la mise en œuvre par le Groupe des orientations en matière de responsabilité sociale et environnementale et les indicateurs relatifs à la Conduite dans le cadre du programme « Culture et Conduite » ;
d’examiner la gestion du risque d’entreprise (enterprise risk management) lié aux opérations de la Société aux États-Unis conformément aux exigences des règles de la Réserve fédérale américaine relatives aux normes prudentielles renforcées (US Federal Reserve’s Enhanced Prudentiel Standards Rules) et aux lignes directrices émises par les superviseurs (supervisory guidelines). Lorsqu’il agit en tant que US Risk Committee, le Comité des risques fonctionne selon une charte dédiée qui fait partie intégrante du présent article et le complète. Le Président du Comité des risques fait rapport des travaux arrêtés par l’US Risk Committee au Conseil d’administration qui les valide ;
d’examiner la politique de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme mentionnée à l’article L. 561-4-1 du Code monétaire et financier, les dispositifs et les procédures mis en place pour se conformer aux dispositions du II de l’article L. 561-36-1 et les mesures correctrices nécessaires pour remédier aux incidents importants et aux insuffisances en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de gel des avoirs et d’interdiction de mise à disposition ou d’utilisation des fonds ou ressources économiques et de s’assurer de leur efficacité.
Il dispose de toute information sur la situation de la Société en matière de risques. Il peut recourir aux services du Directeur des risques ou à des experts extérieurs.
Les Commissaires aux comptes sont invités aux réunions du Comité des risques, sauf décision contraire du Comité. Ils peuvent également être consultés en dehors des réunions.
Le Comité des risques ou son Président entendent les Directeurs en charge des fonctions de contrôle interne (risque, conformité, audit interne) ainsi que le Directeur financier et, en tant que de besoin, les cadres responsables de l’établissement des comptes, du contrôle interne, du contrôle des risques, du contrôle de conformité et du contrôle périodique.
Le Comité des risques est composé de trois administrateurs au moins nommés par le Conseil d’administration qui disposent de connaissances, de compétences et d’une expertise en matière de risques. Deux-tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise.
Le Comité des rémunérations prépare les décisions que le Conseil d’administration arrête concernant les rémunérations, notamment celles relatives à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux ainsi que celles qui ont une incidence sur le risque et la gestion des risques dans la Société.
des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise ainsi que des Dirigeants effectifs s’ils sont différents ;
Il reçoit toute information nécessaire à sa mission et notamment le rapport annuel transmis à la Banque Centrale Européenne.
propose au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation applicable aux établissements de crédit, des principes énumérés par le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise et des normes professionnelles, les principes de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux, et notamment les critères de détermination, la structure et le montant de cette rémunération y compris les indemnités et avantages en nature, de prévoyance ou de retraite et les rémunérations de toute nature perçues de l’ensemble des sociétés du Groupe ; il veille à leur application ;
Il est composé de trois administrateurs au moins et comprend un administrateur élu par les salariés. Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF(1). Sa composition lui permet d’exercer un jugement compétent et indépendant sur les politiques et les pratiques de rémunération au regard de la gestion des risques, des fonds propres et des liquidités de la Société.
est chargé de faire des propositions au Conseil d’administration pour la nomination des administrateurs, des censeurs et des membres des Comités ainsi que pour la succession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible, après avoir diligenté les études utiles. À cet effet, il prépare les critères de sélection qui seront soumis au Conseil, propose au Conseil d’administration un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration et élabore une politique ayant pour objet d’atteindre cet objectif(2). L’objectif et la politique ainsi fixés sont arrêtés par le Conseil d’administration ;
examine périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l’efficacité des travaux du Conseil d’administration au regard des missions qui lui sont assignées et soumet au Conseil d’administration toutes recommandations utiles à la réalisation de l’évaluation annuelle du Conseil et de ses membres. Cette évaluation est préparée par le Comité, son Président en rend compte au Conseil d’administration. Tous les trois ans, lorsque l’évaluation est réalisée par un cabinet externe, le Comité fait toute proposition pour la sélection du cabinet et le bon déroulement de l’évaluation ;
examine périodiquement les politiques du Conseil d’administration en matière de sélection et de nomination des Dirigeants effectifs, des Directeurs généraux délégués et des Responsables des fonctions risque, conformité, audit et finance ; il formule des recommandations en la matière ;
est informé préalablement à la nomination des Responsables des fonctions risque, conformité, audit et finance. Il est également informé de la nomination des Responsables de Business Unit ou de Service Unit. Il a communication du plan de succession des mêmes Dirigeants ;
prépare l’examen par le Conseil d’administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise ainsi que les travaux du Conseil d’administration sur les sujets relatifs à la Culture d’entreprise. Il propose au Conseil d’administration la présentation du Conseil d’administration dans le Document d’enregistrement universel et notamment la liste des administrateurs indépendants.
Il est composé de trois administrateurs au moins. Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise. Le Directeur général est associé, en tant que de besoin, aux travaux du Comité.
L’administrateur informe le Secrétaire du Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés.
Le Président est en charge de gérer les situations de conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration. En tant que de besoin, il en saisit le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. S’agissant des conflits qui le concerneraient personnellement, il saisit le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.
Si nécessaire, le Président peut inviter un administrateur en situation de conflits d’intérêts à ne pas assister à la délibération.
L’administrateur informe le Président et le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise de son intention d’accepter un nouveau mandat, y compris sa participation à un comité, dans une société cotée n’appartenant pas à un groupe dont il est Dirigeant, afin de permettre au Conseil d’administration, sur proposition du Comité, de décider, le cas échéant, qu’une telle nomination serait incompatible avec le mandat d’administrateur de Société Générale.
L’administrateur informe le Président du Conseil d’administration de toute condamnation pour fraude, de toute incrimination et/ou sanction publique, et de toute interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à son encontre, ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle il aurait été associé.
Chaque administrateur établit une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non des situations visées aux 14.1 et 14.3 : (i) au moment de son entrée en fonction, (ii) chaque année en réponse à une demande faite par le Secrétaire du Conseil d’administration à l’occasion de la préparation du Document d’enregistrement universel, (iii) à tout moment si le Secrétaire du Conseil d’administration le lui demande, et (iv) dans les 10 jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie par celui-ci.
Pour le calcul du taux d’indépendants au sein des comités, le Code AFEP-MEDEF ne prend pas en compte les salariés.
L’objectif et la politique des établissements de crédit, ainsi que les modalités de mise en œuvre, sont rendus publics conformément au c) du paragraphe 2 de l’article 435 du règlement (UE) n° 575/2013 du 26 juin 2013.
Le montant global de la rémunération des administrateurs est fixé par l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration peut décider de l’utiliser partiellement. Il peut décider d’allouer une enveloppe pour des missions particulières ou des surcroîts temporaires d’activité pour certains membres du Conseil d’administration ou des Comités.
Le Président et le Directeur général, lorsqu’il est également administrateur, ne perçoivent pas cette rémunération.
À compter du 1er mai 2018, le montant de la rémunération attribuée est diminué d’une somme égale à 200 000 euros à répartir entre les membres du Comité des risques et les membres du Comité d’audit et de contrôle interne réunis sous la forme du Comité des risques pour les activités américaines. Ce montant est réparti à parts égales sous réserve du Président du Comité des risques qui a deux parts.
Le solde est ensuite diminué d’un forfait de 130 000 euros répartis entre le Président du Comité d’audit et de contrôle interne et le Président du Comité des risques.
Le solde est divisé en 50% fixe, 50% variable. Le nombre de parts fixes par administrateur est de 6. Des parts fixes supplémentaires sont attribuées :
Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ou des rémunérations : trois parts ;
Membre du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ou des rémunérations : une demi-part ;
Les parts fixes supplémentaires peuvent être réduites au prorata de l’assiduité réelle dès lors que l’assiduité sur l’année est inférieure à 80%.
La partie variable de la rémunération est répartie en fin d’année, en proportion du nombre de séances ou de réunions de travail du Conseil d’administration et de chacun des Comités auxquelles chaque administrateur aura participé.
Chaque administrateur nommé par l’Assemblée générale (qu’il soit en nom ou représentant permanent d’une personne morale) doit détenir l’équivalent d’au moins 1 000 actions. Chaque administrateur dispose d’un délai de six mois pour détenir les 600 actions prévues par les statuts et d’un délai complémentaire de six mois pour porter sa détention à 1 000 actions.
Chaque administrateur s’interdit de recourir à des opérations de couverture de cours sur ces actions.
Les frais de déplacement, d’hébergement, de restauration et de mission des administrateurs, afférents aux réunions du Conseil d’administration, des Comités du Conseil d’administration, de l’Assemblée générale des actionnaires ou de toute autre réunion en relation avec les travaux du Conseil d’administration ou des Comités sont pris en charge ou font l’objet d’un remboursement par Société Générale, sur présentation des justificatifs.
Au moins une fois par an, le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise en prend connaissance et, en tant que de besoin, formule des propositions ou recommandations.
Pour le Président, la Société prend en outre en charge les frais nécessaires à l’accomplissement de ses fonctions.
Le Secrétaire du Conseil d’administration reçoit et contrôle les pièces justificatives afférentes et veille à la prise en charge ou au remboursement des sommes dues.
Chaque administrateur est tenu par un strict secret professionnel pour les informations confidentielles qu’il reçoit, les débats auxquels il participe, les décisions prises tant que celles-ci ne sont pas rendues publiques ainsi que pour le sens des opinions exprimées par chacun.
Le censeur assiste aux séances du Conseil et peut participer aux séances des comités spécialisés, avec voix consultative. Il est soumis aux mêmes règles d’éthique, de confidentialité et de déontologie que les administrateurs. Les articles 2, 3.2, 3.3, 4.1, 4.2, 4.3, 7.1, 7.4, 14, 17 et 18 du règlement intérieur sont applicables au censeur.
La rémunération du censeur est fixée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. Elle est égale à la moyenne des rémunérations versées aux administrateurs en application de l’article 15 du règlement intérieur du Conseil d’administration à l’exception des rémunérations versées aux Présidents des comités et aux administrateurs membres de l’US Risk Committee. Cette rémunération tient compte de son assiduité.
The U.S. Risk Committee (“Committee” or the “USRC”) of the Société Générale (“SG” or “SG Group”) Board of Directors (“Board”) is formed in accordance with the requirements of the Enhanced Prudential Standards for Bank Holding Companies and Foreign Banking Organizations (“EPS Rules”) as promulgated by the Board of Governors of the Federal Reserve System(1). The Committee’s mandate is to (a) review all kinds of risks, both current and future, relating to, booked in or arising from SG’s business, activities, affairs and operations in the United States, including SG’s subsidiaries, branches, agencies and representative offices in the United States (collectively, “SGUS”), (b) advise the Board on the overall strategy and the appetite regarding such risks, and (c) assist the Board when it oversees the implementation of this strategy; and (d) oversee the adequacy and effectiveness of the SGUS Internal Audit function.
For avoidance of doubt, it is the responsibility of SG and SGUS senior management to identify and assess SGUS’exposure to risk and escalate those risks, and planned mitigants, to the Committee. Although the Committee is responsible for overseeing the SGUS enterprise risk management function and challenging management on SGUS risk issues, it is not the sole body responsible for ensuring that SGUS’risk management function is carried out efficiently and effectively.
This Charter forms part of and supplements section 11.2 (j) of the Internal Rules of the SG Board of Directors, as amended from time to time (the “Internal Rules”), which forms the USRC. Any topic not covered herein shall be governed by the Internal Rules.
The Committee is composed of the members of the SG Board’s Risk Committee (Comité des risques), the Chair of the Board’s Audit and Internal Control Committee (Comité d’audit et de contrôle interne). and the other members of the Comité d’audit et de contrôle interne unless the Board has provided an exception to one or more of such members. The Committee is chaired by the Chair of the Comité des risques. If the Committee Chair cannot be present at a meeting, he or she shall delegate the role to the Chair of the Comité d’audit et de contrôle interne.
The Committee shall meet the requirements for independent membership set out in the Internal Rules and shall at all times include at least one member who meets the independence requirements set forth in the EPS Rules.
QUORUM AND COMMITTEE DECISIONS
The presence of at least a majority of the members of the Committee shall constitute a quorum. If a quorum is present, the Committee may act through the vote of a majority of the directors who are in attendance. Committee members may attend meetings in person, or by video conference or by telephone. Committee decisions may be taken absent a meeting by unanimous written consent.
AGENDA AND COMMITTEE MATERIALS
The Committee shall approve an annual agenda submitted to it by the SGUS Chief Executive Officer after consultation with the SGUS Chief Risk Officer and SGUS General Counsel. The agenda for each meeting is based off the approved annual agenda, with additions and modifications as relevant issues within the USRC’s mandate arise each year, which is proposed for Committee approval by the SGUS Chief Executive Officer. Materials for each meeting of the Committee are typically circulated to Committee members no less than five business days prior to meetings.
The Committee may meet as often as it determines is appropriate to carry out its responsibilities under this Charter, provided that the Committee shall meet at least once per quarter. Special meetings of the Committee may be held from time to time.
The SGUS General Counsel (or his or her designee) shall be the Secretary of the Committee and shall document the meetings. Minutes shall be circulated to the Committee members prior to the next meeting of the Committee and shall be approved at such subsequent meeting of the Committee. The official records of Committee meetings shall be maintained by the Secretary to the Board.
The mandate of the Committee, including its function of challenging management, is set forth above. The Committee’s specific roles and responsibilities in fulfillment of this mandate include the following:
regularly receiving updates from the heads of the internal control functions (risk, compliance, internal audit) as well as the Chief Financial Officer and, as necessary, other SGUS Managers;
at least annually, reviewing and approving the SGUS enterprise risk management framework including, but not limited to, the elements of the framework relating to liquidity risk management, and any material revisions thereto;
at least annually, reviewing and approving the SGUS Risk Appetite Statement, and any material revisions thereto, and reviewing any other relevant overarching policies establishing the SGUS risk management governance and risk control infrastructure as well as the processes and systems for implementing, monitoring and reporting compliance with such policies;
on a quarterly basis, reviewing a quarterly report from the U.S. Chief Risk Officer on risks affecting SGUS, which risks include, but are not limited to, liquidity risk. For avoidance of doubt, no member of the SG management has the right to demand changes to or veto the contents of the quarterly risk report;
at least annually, reviewing and approving the SGUS Liquidity Risk Policy, and any material revisions thereto;
at least quarterly, and more frequently if needed, conducting in camera meetings with the SGUS Chief Risk Officer with no other SG Group or SGUS personnel present. In addition, the SGUS Chief Risk Officer shall have unfettered access to the USRC should he or she need to report an issue, finding, conclusion, recommendation or analysis to the Committee;
at least annually, reviewing and approving the acceptable level of liquidity risk that SG may assume in connection with the operating strategies for its combined U.S. operations (liquidity risk tolerance), taking into account the capital structure, risk profile, complexity, activities, size and SG’s enterprise-wide liquidity risk tolerance of such operations;
at least semi-annually, reviewing information sufficient to determine whether SG’s combined U.S. operations are operating in accordance with its established liquidity risk tolerance and to ensure that such liquidity risk tolerance is consistent with SG’s enterprise-wide liquidity risk tolerance;
at least annually, reviewing SGUS significant business lines and products to determine whether each creates or has created any unanticipated liquidity risk and whether the liquidity risk of each is within the established liquidity risk tolerance;
at least annually, reviewing and approving the SGUS contingency funding plan and any material revisions thereto;
at least annually, reviewing the SGUS business plans, results and strategy;
on a regular basis, reviewing progress on all SGUS remediation projects arising from prudential supervisory issues;
at least quarterly, reviewing information about the SGUS corporate compliance framework, including metrics, updates and challenges;
at least annually, reviewing and approving the SGUS Compliance Risk Management Program Framework and any material revisions thereto;
serving as the ultimate oversight body over SGUS’compliance with U.S. anti-money laundering laws, including the Bank Secrecy Act, Office of Foreign Assets Control regulations, and applicable know-your-customer requirements and, at least annually, reviewing the SGUS framework for compliance with such regulations and requirements;
annually, reviewing and approving the SGUS Internal Audit function (“SGIAA”) proposed annual audit plan, SGIAA charter and key performance indicators;
on a regular basis, reviewing reports from SGIAA relating to : the conclusions of the audit work, including the adequacy of key SGUS risk management processes, areas of higher risk, the status of issues and recommendations, root-cause analysis, and information on significant industry and institution thematic trends;
on a regular basis, receiving a presentation from the SGIAA Chief Audit Executive provided outside of the presence of SGUS senior management (other than the SGUS Chief Executive Officer and the SGUS General Counsel) relating to : the completion status of the annual audit plan, including any significant changes made to such plan; updates on ongoing SGIAA remediation plans, if any; and the results of SGIAA key performance indicators and internal and external quality assurance reviews;
as and when requested by SGIAA, conducting in camera meetings with the SGIAA Chief Audit Executive. In addition, the SGIAA Chief Audit Executive shall have unfettered access to the USRC should he or she need to report an issue, finding, conclusion, recommendation or analysis to the Committee;
at least annually: reviewing SGIAA’s annual Independent and Objectivity Assertion Presentation and SGIAA’s annual skills assessment; assessing the ability of SGIAA to operate independently and objectively; and raising any concerns regarding SGIAA to the Group Head of Inspection and Audit and the SGUS CEO; and
at least annually, receiving information and training on a range of topics affecting SGUS. Such topics will change from time to time but will typically include anti-bribery and corruption, liquidity risk, human resources, Culture & Conduct, information technology risk management; cybersecurity, regulatory developments and litigation and enforcement developments.
Additional details on the periodicity of all the foregoing topics are set forth in the annual agenda of the Committee.
For avoidance of doubt, all SGIAA presentations referenced herein shall be made to the Committee and the SGIAA Chief Audit Executive interactions described herein shall be with the Committee. The Group Audit function shall continue to report to the Comité d’audit et de contrôle interne and may in its discretion include information in its reports about any matters relating to SGUS or SGIAA and its work.
Annex A contains a list of all documents scheduled for approval by the Committee on an annual basis. Other items may also be presented to the Committee for approval as needed.
Amendments to this Charter shall be approved by the Committee and the SG Board after prior examination by the Nomination and Corporate Governance Committee of the Board.
The Committee may request select, retain and terminate special risk management, legal, financial, accounting, audit or other professional advisors to assist the Committee in performing its responsibilities under this Charter at the corporation’s expense, after informing the Chairman of the Board of Directors or the Board of Directors itself, and subject to reporting back to the Board thereon. Such retention shall be coordinated by the Committee Chair with the assistance of the Secretary to the Board.
Annex A: List of Items Approved by the Committee Annually |
SGUS Risk Appetite Statement |
SGUS Liquidity Risk Tolerance |
SGUS Enterprise Risk Management Framework |
SGUS Contingency Funding Plan |
SGUS Liquidity Risk Policy |
Annual U.S. Risk Committee Agenda |
Proposed USRC training program (included in the Annual U.S. Risk Committee Agenda) |
SGUS Compliance Risk Management Program Framework |
SGIAA Charter |
SGIAA Key Performance Indicators |
SGIAA Annual Audit Plan |