7.5 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION(1)
Le Conseil d’administration représente collectivement l’ensemble des actionnaires et agit dans l’intérêt social de Société Générale (la « Société ») en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Chaque administrateur, quel que soit son mode de désignation, doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société.
Établissement de crédit coté sur un marché réglementé, Société Générale est soumis aux dispositions des règlements, directives et autres textes européens applicables aux secteurs bancaire et financier, du Code de commerce, du Code monétaire et financier ainsi qu’aux recommandations ou orientations de l’Autorité Bancaire Européenne (l’« ABE ») incluses dans le droit national, de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (l’« ACPR ») et de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »).
Le présent règlement intérieur a pour objet de définir les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration et de préciser les droits et obligations de ses membres (le « règlement intérieur »).
Le Conseil d’administration veille à ce que Société Générale dispose d’un dispositif de gouvernance solide comprenant notamment une organisation claire assurant un partage des responsabilités bien défini, transparent et cohérent, des procédures efficaces de détection, de gestion, de suivi et de déclaration des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée, d’un dispositif adéquat de contrôle interne, des procédures administratives et comptables saines et des politiques et pratiques de rémunération permettant et favorisant une gestion saine et efficace des risques.
Le Conseil d’administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires et consacre un temps suffisant à l’accomplissement de ses missions.
Le Conseil d’administration est, sans que cette énumération soit exhaustive, compétent dans les domaines suivants :
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité du Groupe, veille à leur mise en œuvre par la Direction générale et les revoit au moins une fois par an ; ces orientations intègrent les valeurs et le Code de conduite du Groupe, qu’il approuve, ainsi que les grands axes de la politique suivie en matière de responsabilité sociale et environnementale, de ressources humaines, de systèmes d’information et d’organisation.
approuve approuve les projets d’opérations stratégiques, notamment d’acquisition ou de cession, susceptibles d’affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risque.
de croissance organique d’un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros et non déjà approuvées dans le cadre du budget annuel ou du plan stratégique,
de croissance externe d’un montant unitaire supérieur à 500 millions d’euros ou supérieur à 250 millions d’euros si ces opérations n’entrent pas dans les priorités de développement approuvées dans le plan stratégique,
Le Président apprécie au cas par cas l’opportunité d’une saisine du Conseil d’administration pour délibérer d’une opération n’entrant pas dans les cas susmentionnés.
Lors de chaque Conseil d’administration, il est fait un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le prochain Conseil d’administration.
approuve la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature(2) et en contrôle la mise en œuvre, y compris pour les activités externalisées. À cette fin, il :
approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels le Groupe est ou pourrait être exposé,
approuve, chaque année, l’appétit pour le risque du Groupe (GroupRiskAppetiteStatement), ainsi que le dispositif de gouvernance et de mise en œuvre de l’appétit pour le risque (GroupRiskAppetiteFramework). Il approuve les limites globales de risque,
approuve le résultat du processus interne d’évaluation de l’adéquation du capital (internalcapitaladequacyassessmentprocess « ICAAP ») et du processus interne d’évaluation de l’adéquation de la liquidité (internalliquidityadequacyassessmentprocess « ILAAP »),
s’assure de l’efficacité des mesures correctrices apportées en cas de défaillance et met en place un processus spécifique organisant son information et, le cas échéant, sa saisine en cas de dépassement des limites de risque ou de non-respect des plans d’actions mis en œuvre conformément aux règles décrites dans le GroupRiskAppetiteStatement et dans le GroupRiskAppetiteFramework ;
arrête le plan préventif de rétablissement qui est communiqué à la Banque Centrale Européenne (BCE) et délibère sur tout plan similaire demandé par une autre autorité de contrôle ;
arrête les éléments nécessaires à l’établissement du plan de résolution communiqués aux autorités de contrôle compétentes ;
détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les Dirigeants Effectifs(1) des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de l’établissement, notamment la séparation des fonctions au sein de l’organisation de la Société et la prévention des conflits d’intérêts ;
dispose de l’ensemble des informations pertinentes sur l’évolution des risques de toute nature encourus par la Société, y compris en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Pour ce faire, il détermine, le cas échéant, avec l’aide de ses comités, le volume, la forme et la fréquence des informations qui lui sont transmises ;
examine au moins deux fois par an l’activité et les résultats du contrôle interne, notamment du contrôle de la conformité sur la base des informations qui lui sont transmises à cet effet par les Dirigeants Effectifs et les Responsables des fonctions de contrôle de deuxième niveau et de l’audit ;
approuve le plan d’audit, ainsi que ses modifications, après avoir entendu une présentation par le Directeur de l’audit et les recommandations du Comité d’audit et de contrôle interne ;
en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT), il :
examine régulièrement, la politique, la classification des risques, les dispositifs et les procédures ainsi que leur efficacité,
est informé, au moins une fois par an, de l’activité et des résultats des contrôles internes en matière LCB-FT, des incidents et insuffisances ainsi que des mesures correctrices apportées,
s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ;
examine, en tant que de besoin, les projets de réponse du Groupe à des lettres de suite de superviseurs ;
examine, conformément à la réglementation et au GroupRiskAppetiteFramework et au GroupRiskAppetiteStatement, les incidents de conformité ainsi que les plans d’action correspondants ;
approuve la déclaration annuelle sur l’esclavage moderne et le trafic d’êtres humains rappelant les principales actions mises en œuvre pour les prévenir, déclaration établie au titre du ModernSlaveryAct2015 britannique et du ModernSlaveryAct2018 australien ;
procède aux contrôles et aux vérifications qu’il juge opportuns en s’appuyant sur l’audit interne du Groupe ou sur des consultants externes.
Le Conseil d’administration, après avoir entendu les Commissaires aux comptes en tant que de besoin :
arrête et veille à l’exactitude et la sincérité des comptes sociaux et consolidés et à la qualité de l’information transmise aux actionnaires et au marché ;
approuve le Rapport de gestion, y compris la Déclaration de performance extra-financière et le plan de vigilance ;
contrôle le processus de publication et de communication, la qualité et la fiabilité des informations financières et extra-financières destinées à être publiées et communiquées par la Société ;
nomme le Directeur général et, sur proposition de ce dernier, le ou les Directeurs généraux délégués ;
fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur général et, sur proposition de ce dernier, du ou des Directeurs généraux délégués ;
procède à l’examen du dispositif de gouvernance interne du Groupe en veillant à une organisation claire avec des responsabilité bien définies respectant l’indépendance des fonctions de contrôle, à cette fin prend connaissance de la structure juridique, organisationnelle et opérationnelle du Groupe et s’assure de sa compatibilité avec la stratégie du Groupe ; il évalue périodiquement son efficacité ;
délibère préalablement sur les modifications des structures de direction du Groupe et est informé des principales modifications de son organisation ;
s’assure que les Dirigeants mandataires sociaux mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes du Groupe ;
s’assure de l’existence d’une procédure de sélection et de nomination pour les détenteurs de fonctions clés et est informé de la nomination des Responsables de BusinessUnit ou de ServiceUnit. Il a communication de leur plan de succession ;
délibère au moins une fois par an, de son fonctionnement et de celui de ses comités, de la compétence, des aptitudes et de la disponibilité de ses membres ainsi que des conclusions de l’évaluation périodique qui en est faite ;
Cette qualification juridique de « Dirigeants Effectifs » est entendue uniquement au sens de la réglementation bancaire relevant du champ de compétence de la BCE et de l’ACPR. Pour Société Générale, à la date de dernière mise à jour du règlement intérieur, il s’agit du Directeur général et des Directeurs généraux délégués.
s’assure du respect des obligations qui lui incombent en matière de contrôle interne dont notamment du respect de la réglementation bancaire et financière en matière de contrôle interne et notamment, procède au moins deux fois par an à l’examen de l’activité et des résultats du contrôle interne ;
au moins une fois par an, consacre un point de son ordre du jour à chacune des fonctions de contrôle interne (risque, conformité, audit) et entend son responsable ;
si nécessaire, en cas d’évolution des risques affectant ou susceptible d’affecter la Société, le Directeur des risques, le Directeur de la Conformité et le Directeur de l’Audit peuvent chacun en rendre directement compte au Conseil d’administration, sans en référer aux Dirigeants Effectifs. ;
donne son avis préalable à la nomination du Directeur de l’Audit, du Directeur des risques et du Directeur de la Conformité ;
donne son avis préalable à la révocation du Directeur de l’Audit et du Directeur de la Conformité ;
veille à l’existence d’une documentation normative applicable au sein du Groupe et régulièrement mise à jour.
répartit le montant global de la rémunération des administrateurs conformément à l’article 18 du présent règlement intérieur ;
fixe, sans préjudice des compétences de l’Assemblée générale, la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux, notamment leur rémunération fixe et variable, y inclus les avantages en nature, les attributions d’actions de performance ou de tout instrument de rémunération, ainsi que les avantages postérieurs à l’emploi ;
arrête et revoit régulièrement les principes de la politique de rémunération applicables dans le Groupe, notamment en ce qui concerne :
les catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe et s’assure que les dispositifs de contrôle interne permettent de vérifier que ces principes sont conformes à la réglementation et aux normes professionnelles et sont en adéquation avec les objectifs de maîtrise des risques,
ainsi qu’aux salariés qui, au vu de leurs revenus globaux, se trouvent dans la même tranche de rémunération que ceux dont les activités professionnelles ont une incidence sur le profil de risque du Groupe ;
valide chaque année, après avis du Comité des rémunérations, la rémunération des responsables des fonctions de contrôle interne (Directeur des risques, Directeur de la Conformité et Directeur de l’Audit) ;
délibère une fois par an sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes ;
procède à l’attribution gratuite d’actions de performance, détermine l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, et fixe les conditions et critères d’attribution desdites actions ;
arrête, le cas échéant, le principe et les modalités d’une augmentation de capital réservée aux adhérents à un des plans d’épargne d’entreprise au sein du Groupe.
La composition du Conseil d’administration vise à un équilibre entre l’expérience professionnelle et internationale, la compétence et l’indépendance, dans le respect de la parité hommes/femmes, de la diversité, et d’un équilibre en termes d’âge et d’ancienneté au sein du Conseil. La composition du Conseil d’administration reflète l’internationalisation des activités du Groupe et de son actionnariat grâce à la présence en son sein d’un nombre significatif d’administrateurs de nationalité étrangère.
Parmi les administrateurs nommés par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration veille ainsi à respecter une proportion minimale de 50% d’administrateurs indépendants(1). À cette fin, le Conseil d’administration, sur le rapport de son Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, procède chaque année à un examen de la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance définis dans le Code AFEP-MEDEF.
Le Conseil d’administration vérifie que les candidats proposés au renouvellement ou à nomination remplissent les conditions de compétence et d’aptitude et disposeront du temps nécessaire à l’exercice de leurs fonctions. Le Conseil d’administration s’attache à respecter l’ensemble des conditions posées par l’ABE et la BCE dans le cadre des examens dits « fit and proper ».
Les candidats, proposés par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale, ont fait l’objet d’une sélection préalable par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et ont été auditionnés en tant que de besoin.
Les objectifs que se fixe le Conseil d’administration s’agissant de sa composition ainsi que celle des comités sont réexaminés chaque année par le Conseil d’administration et le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise sur la base d’une évaluation annuelle dont les résultats sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Les membres du Conseil d’administration disposent à tout moment de l’honorabilité, des connaissances, des compétences et de l’expérience nécessaires à l’exercice de leurs fonctions et, collectivement, des connaissances, des compétences et de l’expérience nécessaires à la compréhension des activités de la Société, y compris les principaux risques auxquels elle est exposée.
Chaque administrateur veille en permanence à améliorer sa connaissance de la Société et de son secteur d’activité.
Société Générale applique la règle du Code AFEP-MEDEF qui exclut du calcul les administrateurs élus par les salariés et celui représentant les actionnaires salariés.
Les membres du Conseil d’administration consacrent un temps suffisant à l’exercice de leurs fonctions. Les administrateurs participent activement et avec assiduité aux réunions du Conseil d’administration et des Comités.
Les administrateurs salariés bénéficient d’un temps de préparation de quinze heures par réunion du Conseil d’administration ou du Comité considéré.
Dans les conditions définies par la législation en vigueur, les administrateurs ne peuvent exercer, au sein de toute personne morale, qu’une fonction exécutive et deux fonctions non exécutives ou que quatre fonctions non exécutives. Pour l’application de cette règle, les fonctions exercées au sein d’un même groupe sont considérées comme une seule fonction. La BCE peut autoriser un membre du Conseil d’administration à exercer une fonction non exécutive supplémentaire.
Tout administrateur ayant une fonction exécutive dans le Groupe doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un mandat social dans une société ; l’administrateur doit respecter la procédure prévue à l’article 8 « Conflits d’intérêts ».
L’administrateur informe le Président à bref délai de toute évolution du nombre de mandats exercés, y compris sa participation à un Comité d’un Conseil d’administration ou de surveillance, ainsi que de tout changement de responsabilité professionnelle.
Il s’engage à mettre son mandat à la disposition du Conseil d’administration en cas de changement significatif dans ses responsabilités professionnelles et mandats.
Il s’engage à démissionner de son mandat lorsqu’il ne s’estime plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil d’administration et des Comités dont il est membre.
Le Document d’enregistrement universel rend compte de l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités.
L’administrateur prend connaissance des obligations générales ou particulières de sa charge, notamment des textes légaux ou réglementaires, des statuts, des recommandations du Code AFEP-MEDEF et du règlement intérieur du Conseil d’administration.
L’administrateur maintient en toutes circonstances son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action. Il exprime librement ses positions, éventuellement minoritaires, sur les sujets débattus en séance.
Il s’engage à ne pas rechercher, accepter ou recevoir tout avantage ou service susceptible de compromettre son indépendance.
Chaque membre du Conseil d’administration est tenu à un devoir de vigilance quant à la conservation, à l’usage et, le cas échéant, à la restitution des outils, des documents et des informations mis à disposition.
Chaque administrateur est tenu au respect des dispositions de la réglementation sur les abus de marché notamment celles relatives à la communication et à l’exploitation des informations privilégiées portant sur les actions Société Générale, les titres de créance et instruments dérivés ou d’autres instruments financiers liés à l’action Société Générale (ci-après, Instruments financiers). Il est également tenu au respect de ces mêmes règles pour les Instruments financiers de ses filiales ou de participations cotées ou de sociétés sur lesquelles il disposerait d’informations privilégiées reçues du fait de sa participation au Conseil d’administration de Société Générale.
Les administrateurs s’abstiennent d’intervenir sur le marché des Instruments financiers Société Générale pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels, semestriels et annuels de Société Générale ainsi que le jour de ladite publication.
Ils s’abstiennent d’effectuer des opérations spéculatives ou à effet de levier sur les Instruments financiers Société Générale ou ceux d’une société cotée contrôlée directement ou indirectement par Société Générale au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
Ils portent à la connaissance du Secrétaire du Conseil d’administration toute difficulté d’application qu’ils pourraient rencontrer.
Conformément à la réglementation en vigueur, les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées doivent déclarer à l’Autorité des Marchés Financiers les transactions effectuées sur les Instruments financiers Société Générale.
Une copie de cette déclaration doit également être adressée au Secrétaire du Conseil d’administration.
L’administrateur informe le Président du Conseil d’administration de toute condamnation pénale ou civile, sanction administrative ou disciplinaire, de toute mise en cause, incrimination et/ou sanction publique notamment pour fraude ou donnant lieu à une interdiction de gérer ou d’administrer prononcée à son encontre, ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire à laquelle il aurait été ou serait susceptible d’être associé ou de faire l’objet. Il l’informe de tout licenciement pour faute professionnelle ou de toute révocation de mandat social dont il ferait l’objet. Il l’informe également de toute procédure judiciaire, administrative ou disciplinaire engagée à son encontre dès lors qu’elle est de nature à porter potentiellement atteinte à l’exigence réglementaire d’honorabilité ou à celle de probité.
Chaque administrateur et toute personne participant aux travaux du Conseil d’administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et des délibérations du Conseil d’administration et de ses Comités ainsi que les informations et les documents qui y sont présentés ou qui leur sont communiqués, sous quelque forme que ce soit.
Il leur est interdit de communiquer à quiconque en dehors du Conseil d’administration des informations qui ne seraient pas rendues publiques par la Société.
Chaque administrateur a une obligation de loyauté envers la Société. Il ne doit en aucun cas agir pour son intérêt propre contre l’intérêt de la Société.
Cette loyauté implique de manière absolue que l’administrateur n’agisse pas contre la Société dans l’intérêt d’une personne ou d’une entité avec laquelle il serait lié par exemple en qualité de parent, actionnaire, créancier, salarié, mandataire social ou représentant permanent.
Cette loyauté implique la transparence à l’égard des membres du Conseil d’administration, afin d’assurer le respect du principe essentiel de collégialité de cette instance.
L’administrateur informe, par lettre ou courrier électronique, le Secrétaire du Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait être directement ou indirectement impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés.
Le Président est en charge de gérer les situations de conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration. En tant que de besoin, il en saisit le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. S’agissant des conflits qui le concerneraient personnellement, il saisit le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.
Si nécessaire, le Président peut inviter un administrateur en situation de conflits d’intérêts à ne pas assister à la délibération.
L’administrateur informe, par lettre ou courrier électronique, le Président du Conseil d’administration et le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise de son intention d’accepter un nouveau mandat, y compris sa participation à un Comité dans une société n’appartenant pas à un groupe dont il est Dirigeant, afin de permettre au Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, de décider, le cas échéant, qu’une telle nomination serait incompatible avec le mandat d’administrateur de Société Générale.
Chaque administrateur établit une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non des situations visées aux 5.8 et 8.1 : (i) au moment de son entrée en fonction, (ii) chaque année en réponse à une demande faite par le Secrétaire du Conseil d’administration à l’occasion de la préparation du Document d’enregistrement universel, (iii) à tout moment si le Secrétaire du Conseil d’administration le lui demande, et (iv) dans les 10 jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie par celui-ci.
Conformément à l’article L. 511-53-1 du Code monétaire et financier, Société Générale et les entités du groupe Société Générale, tiennent à jour et à la disposition de l’ACPR, la documentation appropriée concernant l’ensemble des prêts accordés par Société Générale ou une entité du Groupe à chaque administrateur ainsi qu’à leurs parties liées. En complément des dispositions légales, le cas échéant applicables, relatives aux conventions réglementées imposant une autorisation préalable du Conseil d’administration à laquelle ne prend pas part la personne intéressée, une procédure interne au Groupe dédiée aux prêts consentis à ces personnes est établie et revue par la Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ; sa mise en œuvre effective fait l’objet de contrôles internes et d’une information du Conseil d’administration lorsque des anomalies sont relevées.
Le Président convoque et préside les réunions du Conseil d’administration. Il en fixe le calendrier et l’ordre du jour. Il en organise et dirige les travaux et en rend compte à l’Assemblée générale. Il préside les Assemblées générales des actionnaires.
Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et à la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernance, notamment en ce qui concerne les Comités créés au sein du Conseil d’administration auxquels il peut assister sans voix délibérative. Il peut soumettre pour avis des questions à l’examen de ces Comités.
Il reçoit toute information utile à ses missions. Il est tenu régulièrement informé par le Directeur général et, le cas échéant, les Directeurs généraux délégués, des événements significatifs relatifs à la vie du Groupe. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’administration. Il peut, à cette même fin, entendre les Commissaires aux comptes et, après en avoir informé le Directeur général, tout cadre de direction du Groupe.
Il peut demander au Directeur général ou à tout responsable, et particulièrement aux responsables des fonctions de contrôle toute information propre à éclairer le Conseil d’administration et ses comités dans l’accomplissement de leur mission.
Il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d’administration.
Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille à leur bonne information.
Il s’exprime seul au nom du Conseil d’administration, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre administrateur.
Il consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toute circonstance les valeurs et l’image de la Société. En concertation avec la Direction générale, il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients, les régulateurs, les grands actionnaires et les pouvoirs publics, tant au niveau national qu’international.
Le Président n’exerce aucune responsabilité exécutive, celle-ci étant assurée par la Direction générale qui propose et applique la stratégie de l’entreprise, dans les limites définies par la loi et dans le respect des règles de gouvernance de l’entreprise et des orientations fixées par le Conseil d’administration.
En application de l’article 11 des statuts le secrétariat du Conseil d’administration est assuré par un membre de la direction désigné par le Président en qualité de Secrétaire du Conseil d’administration.
En cas d’absence du Secrétaire du Conseil d’administration, le Président désigne un membre du Conseil d’administration ou un tiers pour le suppléer.
Le Secrétaire du Conseil d’administration assiste le Président dans l’exercice de ses missions, notamment dans l’organisation des travaux du Conseil d’administration et la définition du calendrier et de l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration.
avec l’aide de la Direction générale, veille à la qualité et à la production, dans des délais suffisants, des dossiers soumis au Conseil d’administration ;
est chargé de l’envoi des dossiers de travail transmis aux administrateurs et veille à ce qu’ils soient complets et transmis dans les délais appropriés conformément à l’article 11 du règlement intérieur ;
est responsable de la plate-forme informatique sécurisée mise à la disposition des administrateurs ;
veille à la tenue d’un registre de présence, signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents en application de l’article 11 du règlement intérieur ;
Le Secrétaire du Conseil d’administration met en place, selon les directives du Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise, l’évaluation annuelle des travaux du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration organise, en lien avec le Président, la préparation de la tenue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires avec le concours du Secrétariat général.
Il se tient à la disposition des administrateurs pour toute demande d’information concernant leurs droits et obligations, le fonctionnement du Conseil d’administration ou la vie de la Société.
Le Secrétaire du Conseil d’administration s’appuie sur le Secrétariat général dans le cadre de l’accomplissement de sa mission, notamment pour les sujets suivants :
collecte des informations nécessaires relatives aux mandataires sociaux requises par la réglementation française ou étrangère et la mise en œuvre des procédures correspondante ;
calcul et paiement de la rémunération des administrateurs, renseignement des IFU (Imprimé Fiscal Unique).
Le secrétariat de chaque comité est assuré, sous la supervision du Président de chacun des comités, par le Secrétaire du Conseil d’administration ou une personne que ce dernier désigne.
le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins huit fois par an ;
hors situation exceptionnelle, les dates prévisionnelles des réunions sont fixées au plus tard douze mois avant le début de l’année ;
l’ordre du jour prévisionnel des réunions du Conseil d’administration pour l’année est fixé au plus tard au 1er janvier ;
l’ordre du jour de chaque réunion et la durée consacrée à chaque sujet font l’objet d’une validation préalable par le Président ;
pour établir l’ordre du jour, la priorité est donnée aux sujets nécessitant une décision du Conseil d’administration, notamment les points de nature stratégique et le pilotage des risques. Le Président veille à ce que les sujets qui n’ont qu’un objet informatif soient, si possible, traités soit durant les séminaires soit durant les formations ;
la périodicité et la durée des séances du Conseil d’administration doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion de chacun des sujets ou tableaux de bord relevant de la compétence du Conseil d’administration, y compris lorsqu’un travail de préparation a été fait par un comité.
conformément à l’article 11 des statuts, la présence de la moitié au moins des membres du Conseil d’administration est, dans tous les cas, nécessaire pour la validité des délibérations ;
sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. À cette fin, les moyens retenus transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Cette disposition n’est pas applicable lorsque le Conseil d’administration est réuni pour procéder aux opérations d’établissement et d’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et du Rapport de gestion sauf si venaient à entrer en vigueur, postérieurement à la dernière date de mise à jour du présent règlement intérieur, de nouvelles dispositions légales autorisant dans ces cas la participation aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
L’administrateur qui participe par voie de visioconférence ou télécommunication s’assure que la confidentialité des débats est préservée ;
conformément aux statuts, chaque administrateur peut donner à l’un de ses collègues pouvoir de le représenter, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues et chaque pouvoir ne peut être donné que pour une réunion déterminée du Conseil d’administration.
Les auteurs possibles d’une convocation à une réunion du Conseil d’administration sont définis à l’article 10 des statuts.
Les convocations, qui peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil d’administration, sont faites par lettre, courrier électronique ou par tout autre moyen, y compris verbalement.
Le délégué du Comité social et économique central assiste aux réunions du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la réglementation.
Sur décision du Président, les Directeurs généraux délégués ou d’autres cadres de Direction du Groupe ou, le cas échéant, des personnes extérieures dont la présence est utile aux délibérations peuvent assister à tout ou partie des séances du Conseil d’administration. Ces personnes sont soumises aux mêmes règles d’éthique, de confidentialité, de loyauté et de déontologie que les administrateurs.
Les dossiers, préalablement validés par la Direction générale dans les conditions qu’elle détermine, sont, sauf urgence, envoyés par le Secrétaire du Conseil d’administration au plus tard sept jours calendaires avant la réunion du Conseil d’administration.
le cas échéant, les références légales ou réglementaires justifiant le passage en Conseil d’administration ;
l’indication des points sur lesquels l’attention du Conseil d’administration est plus particulièrement attirée ;
les informations relatives aux enjeux sociaux et environnementaux à prendre, le cas échéant, en considération par le Conseil d’administration ;
Lorsqu’un sujet nécessite un avis formel de la fonction risque, conformité ou audit, cet avis doit faire l’objet d’une note séparée ajoutée en annexe au dossier. Dans le cadre de la préparation, le Président du Conseil d’administration peut entendre les responsables des fonctions de contrôle.
Conformément à l’article 11 des statuts, les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet en début de séance.
indique systématiquement la nature de la conclusion suite à l’examen de chaque point à l’ordre du jour (pour débat, orientation, ou décision) ; et
en cas de demande d’approbation par le Conseil d’administration, indique s’il y aura recours à un vote formel.
Sur chaque point à l’ordre du jour le Président laisse à chaque administrateur le temps d’expression nécessaire dans le respect du temps indicatif prévu à l’agenda.
Conformément à l’article 11 des statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Chacune des délibérations du Conseil d’administration est relatée dans un procès-verbal établi par le Secrétaire du Conseil d’administration. Le procès-verbal comporte un résumé des débats et délibérations. Il mentionne les questions soulevées ou les réserves émises par les participants en les regroupant par thèmes si possible. Il précise les orientations ou décisions arrêtées par le Conseil d’administration.
Chaque procès-verbal de Conseil d’administration fait l’objet d’une approbation lors d’une séance ultérieure du Conseil d’administration.
Lorsque le Conseil d’administration adresse des demandes, elles sont formalisées dans un document, qui contient une date cible de réponse attendue ainsi que, le cas échéant, la ou les BU ou SU concernées pour chaque demande.
Ce document est régulièrement mis à jour et transmis au Conseil d’administration à chacune de ses réunions.
Il compile les précédentes demandes n’ayant pas encore reçu de réponse et mentionne les demandes venant de recevoir une réponse avec indication de la date de la réponse transmise.
Les administrateurs se réunissent au moins deux fois par an en « sessionexécutive » à l’exception des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs ayant le statut de salariés.
Il appartient au Président d’apprécier au vu du ou des sujets traités si le Directeur général peut être convoqué à participer à tout ou partie d’une session exécutive.
Il appartient également au Président d’apprécier au vu des sujets traités si les administrateurs ayant le statut de salariés peuvent être convoqués à une session exécutive pour tout ou partie de cette session notamment s’il est procédé lors de cette réunion à l’évaluation de la performance des Dirigeants mandataires sociaux.
Cette réunion est convoquée et présidée par le Président du Conseil d’administration s’il a le statut d’administrateur indépendant ou, à défaut, par l’administrateur référent.
Cette réunion comporte un ordre du jour décidé par le Président qui laisse la place à des questions diverses à l’initiative des administrateurs.
Une fois par an au moins, le Conseil d’administration se réunit en séance de travail qui peut se tenir soit dans les locaux soit hors des locaux de la Société. Participent à ce séminaire, outre les membres du Conseil d’administration, la Direction générale, le Directeur de la Stratégie et le Directeur financier. En tant que de besoin, les responsables des BU/SU sont présents.
L’objet de ce séminaire est notamment la revue de l’environnement bancaire, des principaux métiers du Groupe et de son environnement concurrentiel. Le cas échéant, un relevé des orientations en est réalisé et soumis pour approbation à la réunion du Conseil d’administration suivante.
Chaque administrateur et le censeur reçoit du Président ou du Directeur général tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; il est doté d’un équipement informatique lui permettant d’y accéder aisément. Toutes les mesures de protection jugées nécessaires sont prises aux fins de préserver la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité des informations et chaque membre du Conseil d’administration ou toute personne ayant reçu la documentation est responsable non seulement des outils et des supports ainsi mis à sa disposition mais également de ses accès.
Le Conseil d’administration est informé par les Dirigeants Effectifs de l’ensemble des risques significatifs, des politiques de gestion des risques et des modifications apportées à celles-ci.
Les réunions du Conseil d’administration et des Comités sont précédées de la mise en ligne ou la mise à disposition en temps utile d’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le respect de la confidentialité l’autorise.
Les administrateurs reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société.
Afin de contribuer efficacement aux réunions du Conseil d’administration et de permettre à celui-ci de prendre une décision éclairée, chaque administrateur peut demander à se faire communiquer par le Président ou le Directeur général tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, dès lors qu’ils sont utiles à la prise de décision et reliés aux pouvoirs du Conseil d’administration.
Les demandes sont adressées au Président qui relaie directement les demandes soit au Directeur général, soit par l’intermédiaire du Secrétaire du Conseil d’administration.
Lorsque le Directeur général l’estime préférable, pour des raisons de confidentialité, les documents ainsi mis à la disposition de l’administrateur ainsi qu’à toute personne assistant aux séances du Conseil d’administration sont consultés auprès du Secrétaire du Conseil d’administration ou auprès du collaborateur compétent du Groupe.
La Société consacre les ressources humaines et financières nécessaires à la formation des administrateurs notamment dans le domaine bancaire et financier. Des formations annuelles sont dispensées par la Société au cours desquelles les membres du Conseil d’administration sont amenés à rencontrer les responsables des thèmes présentés. Les séminaires mentionnés à l’article 13 sont également l’occasion de compléter la formation des administrateurs notamment sur les sujets relatifs à l’évolution de l’environnement de l’activité du Groupe.
celles liées aux spécificités des métiers de la banque, de la réglementation qui leur est applicable (bancaire, prudentielle et financière) ; et
Plusieurs sessions de formation sont organisées chaque année avec un nombre d’heures adapté aux besoins des administrateurs et avec un minimum de cinq sessions de deux heures.
Chaque administrateur peut bénéficier, à sa nomination et tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice de son mandat. Il en fait la demande au Secrétaire du Conseil d’administration.
Elle permet l’acquisition et le perfectionnement des connaissances et techniques nécessaires à l’exercice de leur mandat.
Elle porte principalement sur le rôle et le fonctionnement du Conseil d’administration, les droits et obligations des administrateurs et leur responsabilité ainsi que sur l’organisation et les activités de la Société.
Les administrateurs salariés bénéficient de 40 heures de formation par an (en ce compris le temps de formation dédié à l’ensemble du Conseil d’administration).
Le temps consacré à la formation est pris sur le temps de travail effectif et rémunéré comme tel à l’échéance normale.
Le Secrétaire du Conseil d’administration rend compte pour validation par le Conseil d’administration au cours du premier semestre du début de mandat de chacun des administrateurs salariés :
du contenu du programme de formation après avoir recueilli l’avis de l’administrateur salarié ; et
À la fin de la formation, le centre de formation choisi par le Conseil d’administration doit délivrer une attestation d’assiduité que l’administrateur salarié doit remettre au Secrétaire du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration fait chaque année une revue de son fonctionnement sous la forme d’une évaluation. Dans ce cadre, il est également procédé à une évaluation annuelle de chacun des administrateurs.
d’entretiens individuels avec le Président du Conseil d’administration et le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ; et
Le Conseil débat des points de vue et avis exprimés. Il en tire des conclusions dans le but d’améliorer les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ainsi que ceux de ses comités.
Les conclusions de la revue sont rendues publiques dans la partie évaluation du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Les délibérations du Conseil d’administration sont préparées, dans certains domaines, par des Comités spécialisés composés d’administrateurs nommés par le Conseil d’administration, qui instruisent les sujets entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseil d’administration leurs avis et propositions. Hormis le Comité d’audit et de contrôle interne, sur la sélection des Commissaires aux comptes et sur l’autorisation des prestations autres que de certification des comptes, ils n’ont jamais de pouvoir de décision. Chaque dossier présenté mentionne la nature de la décision que le Conseil d’administration aura à prendre.
Ces Comités sont composés de membres du Conseil d’administration qui n’exercent pas de fonctions de direction au sein de la Société et qui disposent de connaissances adaptées à l’exercice des missions du comité auquel ils participent.
Le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise est désigné par le Conseil d’administration.
Les Présidents des autres Comités sont désignés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.
Ces Comités peuvent décider, en tant que de besoin, d’associer d’autres administrateurs sans voix délibérative à leurs réunions.
Ils disposent des moyens nécessaires à l’exercice de leurs missions et agissent sous la responsabilité du Conseil d’administration.
Ils peuvent, dans l’exercice de leurs attributions respectives, solliciter la communication de toute information pertinente, entendre le Directeur général, les Directeurs généraux délégués ainsi que les cadres de direction du Groupe et, après en avoir informé le Président, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la Société. Ils rendent compte des informations obtenues et des avis recueillis.
Chaque Comité définit son programme de travail annuel validé par le Président du comité. La périodicité et la durée des séances des comités doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis de chacun des sujets ou tableau de bord relevant de la compétence des comités. Les ordres du jour et la durée consacrée à chaque sujet font l’objet d’une validation préalable par le Président.
Comme pour les réunions du Conseil d’administration, le calendrier et l’ordre du jour des réunions sont fixés par le Président du Comité au plus tard, sauf circonstances exceptionnelles, au 1er janvier avec possibilité d’ajouter des réunions et points à l’ordre du jour des réunions en tant que de besoin. Le nombre minimum de réunions de chacun des comités est précisé dans leurs chartes respectives.
Le Comité des risques agit également en tant qu’USRiskCommittee. Une charte dédiée annexée au règlement intérieur en définit la mission, la composition, l’organisation et le fonctionnement. Le Président du Comité des risques rapporte ses travaux au Conseil d’administration qui les valide.
Sur décision des Présidents des Comités concernés, des réunions communes entre les Comités peuvent être organisées sur des thèmes d’intérêt commun. Ces réunions sont coprésidées par les Présidents des Comités.
Le Comité des risques, le Comité des rémunérations et le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise peuvent exercer leurs missions pour des sociétés du Groupe sur une base consolidée ou sous-consolidée.
Le Secrétariat de chaque Comité est assuré par le Secrétaire du Conseil d’administration ou une personne désignée par le Secrétaire du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Comité établit les procès-verbaux des réunions qui sont conservés dans les archives propres à chaque Comité.
Le Président de chaque Comité fait un rapport détaillé au Conseil d’administration rappelant les sujets examinés par le Comité, les questions abordées ainsi que les recommandations qu’il formule en vue des décisions du Conseil d’administration. Un compte rendu écrit des travaux des comités est mis à la disposition des membres du Conseil d’administration.
Chaque Comité donne un avis au Conseil d’administration sur la partie du Document d’enregistrement universel traitant des questions relevant de son champ d’activité et fait un rapport annuel d’activité, soumis à l’approbation du Conseil d’administration, destiné à être inséré dans le Document d’enregistrement universel.
Les missions, la composition, l’organisation et le fonctionnement de chaque Comité sont définis par une charte dédiée. Ces chartes sont en annexe. Les sujets pouvant être traités en commun par le Comité des risques et le Comité d’audit et du contrôle interne sont signalés par un astérisque (*).
Le montant global de la rémunération des administrateurs est fixé par l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration peut décider de l’utiliser partiellement. Il peut décider d’allouer une enveloppe pour des missions particulières ou des surcroîts temporaires d’activité pour certains membres du Conseil d’administration ou des Comités.
Le Président et le Directeur général, lorsqu’il est également administrateur, ne perçoivent pas cette rémunération.
Le montant de la rémunération attribuée est diminué d’une somme égale à 200 000 euros à répartir entre les membres du Comité des risques et les membres du Comité d’audit et de contrôle interne réunis sous la forme du Comité des risques pour les activités américaines (USRiskCommittee). Ce montant est réparti à parts égales sous réserve du Président du Comité des risques qui a deux parts.
Le solde est ensuite diminué d’un forfait de 130 000 euros répartis entre le Président du comité d’audit et de contrôle interne et le Président du Comité des risques.
Le solde est divisé en 50% fixe, 50% variable. Le nombre de parts fixes par administrateur est de six. Des parts fixes supplémentaires sont attribuées selon les modalités suivantes :
Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ou des rémunérations : 3 parts ;
membre du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ou des rémunérations : 0,5 part ;
Les parts fixes peuvent être réduites au prorata de l’assiduité réelle dès lors que l’assiduité sur l’année est inférieure à 80%.
La partie variable de la rémunération est répartie en fin d’année, en proportion du nombre de séances ou de réunions de travail du Conseil d’administration et de chacun des Comités auxquelles chaque administrateur aura participé.
Les sessions exécutives, les séminaires de travail et les formations ne sont pas comptabilisés comme des réunions du Conseil d’administration et ne donnent pas lieu à l’attribution d’une rémunération spécifique.
Chaque administrateur nommé par l’Assemblée générale (qu’il soit en nom ou représentant permanent d’une personne morale) doit détenir au moins 1 000 actions Société Générale. Chaque administrateur dispose d’un délai de six mois pour détenir les 600 actions prévues par les statuts et d’un délai complémentaire de six mois pour porter sa détention à 1 000 actions.
Le Conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. Tant que cet objectif de détention d’actions n’est pas atteint, les Dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette fin une part des levées d’options ou des attributions d’actions de performance telle que déterminée par le Conseil d’administration. Cette information figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.
Chaque mandataire social s’interdit de recourir à des opérations de couverture de cours sur ces actions.
Les frais de déplacement, d’hébergement, de restauration et de mission des administrateurs, afférents aux réunions du Conseil d’administration, des Comités du Conseil d’administration, de l’Assemblée générale des actionnaires ou de toute autre réunion en relation avec les travaux du Conseil d’administration ou des Comités sont pris en charge ou font l’objet d’un remboursement par Société Générale, sur présentation des justificatifs.
Au moins une fois par an, le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise examine l’état des frais des administrateurs au titre de l’année précédente et, en tant que de besoin, formule des propositions ou recommandations.
Pour le Président, la Société prend en outre en charge les frais nécessaires à l’accomplissement de ses fonctions.
Le Secrétaire du Conseil d’administration reçoit et contrôle les pièces justificatives afférentes et veille à la prise en charge ou au remboursement des sommes dues.
Le censeur assiste aux réunions, sessions exécutives et séminaires du Conseil d’administration et peut participer aux séances des Comités spécialisés, avec voix consultative. Il est soumis aux mêmes règles d’éthique, de confidentialité, conflits d’intérêts et de déontologie que les administrateurs.
La rémunération du censeur est fixée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. Elle est égale à la moyenne des rémunérations versées aux administrateurs en application de l’article 18 du règlement intérieur, à l’exception des rémunérations versées aux Présidents des comités et aux administrateurs membres de l’USRiskCommittee. Cette rémunération tient compte de son assiduité. Ses frais peuvent être remboursés dans les mêmes conditions que pour les administrateurs.
ANNEXE 1 CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DE CONTRÔLE INTERNE DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
La présente charte fait partie intégrante du règlement intérieur du Conseil d’administration de Société Générale (le « règlement intérieur »). Tout sujet non couvert par la présente charte est régi par le règlement intérieur de même que les termes utilisés sont définis dans le règlement intérieur.
Les sujets pouvant être traités en commun par le Comité d’audit et de contrôle interne et par le Comité des risques sont signalés par un astérisque (*) dans chacune des chartes.
Sans préjudice de la liste détaillée des missions mentionnées à l’article 5, le Comité d’audit et de contrôle interne a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables, financières, extra-financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques. Il conduit la procédure de sélection des Commissaires aux comptes. Il approuve les prestations fournies par les Commissaires aux comptes autres que la certification des comptes.
Le Comité d’audit et de contrôle interne est composé de quatre administrateurs au moins, nommés par le Conseil d’administration, qui présentent des compétences appropriées en matière financière, comptable, de contrôle légal des comptes ou extra-financières. Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise.
Les responsables des fonctions de contrôle (risque, conformité, audit), le Directeur financier ainsi que le Secrétaire général sont présents à toutes les réunions, sauf décision contraire du Président du Comité.
Les Commissaires aux comptes sont invités aux réunions du Comité d’audit et de contrôle interne, sauf décision contraire du Comité. Ils peuvent également être consultés en dehors des réunions et hors la présence des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de tout salarié de l’entreprise.
Lorsque le comité procède à l’examen des arrêtés de comptes, il est précédé d’une réunion avec les Commissaires aux comptes, hors la présence des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de tout salarié de l’entreprise.
Le Dirigeant mandataire social exécutif en charge de la supervision du contrôle interne est présent au Comité lorsque ce dernier examine le rapport sur le contrôle interne.
Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent également, ponctuellement, assister aux travaux du Comité à sa demande.
Le Comité d’audit et de contrôle interne se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins quatre fois par an.
d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière, notamment d’examiner la qualité et la fiabilité des dispositifs en place, de faire toute proposition en vue de leur amélioration et de s’assurer que les actions correctrices ont été mises en place en cas de dysfonctionnement dans le processus ; le cas échéant, il formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil d’administration, en vue notamment de vérifier la clarté des informations fournies et de porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés ; Il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; Il examine également les modalités de mise en œuvre retenues pour l’application des principales normes comptables applicables au Groupe, notamment en ce qui concerne les règles de provisionnement* ;
de soumettre au Conseil d’administration son avis sur ces comptes et la communication financière correspondante, après avoir entendu l’avis des Commissaires aux comptes ;
de rendre compte régulièrement au Conseil d’administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et extra-financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée ;
de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et d’émettre une recommandation au Conseil d’administration, élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ;