4.11 RISQUE DE NON-CONFORMITÉ, LITIGES
En ligne avec la taxonomie des Risques du Groupe, les risques de non-conformité font partie des risques non-financiers.
Agir en conformité consiste à connaître les règles externes et internes qui encadrent nos activités bancaires et financières et à les respecter. Ces règles visent à assurer la transparence et l’équilibre de la relation de la Banque avec l’ensemble de ses parties prenantes. La conformité est le socle de la confiance entre la Banque, ses clients, ses superviseurs et ses collaborateurs.
Le respect des règles concerne tous les collaborateurs, qui agissent au quotidien en conformité et avec intégrité. Les règles doivent être exprimées de façon claire et simple et les collaborateurs sont sensibilisés et/ou formés pour bien les comprendre.
Le dispositif de prévention du risque de non-conformité repose sur une responsabilité partagée entre les entités opérationnelles et la Direction de la conformité du Groupe :
les entités opérationnelles (BU/SU) doivent intégrer dans leur action quotidienne le respect des lois et règlements, des règles de bonne conduite professionnelle ainsi que des règles internes du Groupe ;
la Direction de la conformité assure la gestion du dispositif de prévention du risque de non-conformité du Groupe, veille à sa cohérence, son efficacité et au développement de relations appropriées, en lien avec le Secrétariat général, avec les superviseurs bancaires et régulateurs. Cette Direction indépendante est directement rattachée à la Direction générale.
Pour accompagner les métiers et assurer la supervision du dispositif, l’organisation de la Direction de la conformité repose sur :
des équipes Normes et Consolidation en charge de définir le dispositif normatif, les lignes directrices de la supervision (oversight) et d’en assurer la consolidation au niveau Groupe, ainsi que de définir le modèle opérationnel cible pour chacun des risques de non-conformité ;
des équipes conformité Pôles/métiers alignées sur les grandes familles de métiers du Groupe (Banque de Financement et d’Investissement, Banque de détail France, Banque de détail à l’International, Banque Privée et Directions centrales) en charge de la relation avec les BU/SU, de la validation des dossiers (dealflow), du conseil (advisory) et de la supervision des risques (oversight) des BU/SU ;
La Direction de la conformité est organisée autour de trois grandes catégories de risques de non-conformité, notamment :
la sécurité financière : la connaissance du client ; le respect des règles relatives aux sanctions internationales et embargos ; la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme y compris les déclarations de soupçons auprès des autorités référentes quand nécessaire ;
les risques réglementaires couvrant notamment : la protection de la clientèle ; la lutte anticorruption, l’éthique et la conduite ; le respect des réglementations liées à la transparence fiscale (reposant sur la connaissance du profil fiscal des clients) ; le respect des réglementations sur la responsabilité sociale et environnementale et les engagements du Groupe ; l’intégrité des marchés financiers ; le respect des réglementations prudentielles en collaboration avec la Direction des risques ; la coanimation avec HRCO du dispositif Culture & Conduite du Groupe, dans sa dimension Conduite en particulier ;
Sécurité financière |
Risques réglementaires |
Données et Digital |
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KYC(1) |
AML(2) |
Sanctions & Embargos |
Protection de la clientèle |
Intégratité des marchés |
Transparence fiscale |
Lutte contre la corruption, Conduite et Éthique |
RSE(3) |
Risques prudentiels |
GDPR, Archivage |
(1)
Connaissance du client. (2)
Lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. (3)
Responsabilité Sociale et Environnementale. |
|||||||||
Sur chacune de ces catégories de risque, la conformité a mis en place un large programme de formations obligatoires, destinées à tout ou partie du personnel, visant à sensibiliser les collaborateurs aux risques de non-conformité, et dont les taux de réalisation sont suivis au plus haut niveau du Groupe.
Au-delà de son rôle de LOD2 sur les risques précités, la conformité s’assure de la supervision du dispositif réglementaire pour l’ensemble des réglementations applicables aux établissements de crédit, y compris celles dont la mise en œuvre est confiée à d’autres Directions, notamment les réglementations prudentielles.
4.11.1 CONFORMITÉ
Le Groupe a clos fin 2022 un vaste programme de transformation de ses fonctions KYC lancé en 2018 afin d’en accroître l’efficacité opérationnelle (via la simplification des normes, une mutualisation accrue des moyens, l’optimisation des outils et des process) et d’améliorer l’expérience client. Ce programme, placé sous la responsabilité de la Direction de la conformité, a permis la refonte d’un cadre normatif standardisé pays par pays en matière de diligences KYC, le développement de nouveaux modèles de notation des clients et le lancement d’un dispositif industrialisé de filtrage et de traitement des negativenews sur les clients afin d’intégrer notamment la mise à niveau du dispositif anticorruption en lien avec les attentes de l’Agence Française Anticorruption.
Le Groupe a transposé l’ensemble des dispositions liées à la 5e directive européenne de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, à la réglementation européenne 2015/847 sur la qualité des messages de paiement et l’arrêté du 6 janvier 2021 relatif au dispositif et au contrôle interne en matière de LCB/FT.
Le renforcement du dispositif de détection des opérations suspectes ou atypiques s’est poursuivi en 2022 avec le déploiement d’outils de surveillance plus sophistiqués, l’optimisation des scenarii utilisés et le lancement d’initiatives destinées à passer à des outils de surveillance dits de « nouvelle génération » avec une priorité sur la Banque de détail à l’International et Boursorama.
L’année 2022 a été marquée pour les équipes Embargos/Sanctions par l’impact de la crise russe, notamment la multiplication et la complexité des régimes de sanctions définis par les différentes juridictions (Union européenne, États-Unis, Royaume-Uni…) dans les premiers mois de la guerre en Ukraine ainsi que la cession de notre filiale Rosbank.
Grâce au renforcement du dispositif de gestion du risque embargos/sanctions opéré au cours des dernières années et au recrutement exceptionnel de collaborateurs supplémentaires pour gérer des volumes d’alertes en forte croissance, Société Générale a été en mesure de faire face de manière réactive à cette situation de crise.
Malgré une charge de travail significativement accrue pour toutes les équipes, la gestion de la crise russe n’a pas eu d’impact sur la finalisation des travaux de mise à niveau du dispositif engagés suite aux accords conclus en 2018 avec les autorités américaines. En cohérence avec la levée du DeferredProsecutionAgreement obtenue en décembre 2021, le programme La Fayette a été officiellement clos le 1er août 2022. Société Générale fait néanmoins encore l’objet de revue régulière par un consultant indépendant désigné par la FED.
La protection de la clientèle est un enjeu majeur pour le groupe Société Générale qui s’engage à respecter et protéger les intérêts de ses clients.
La prévention de la fragilité financière (détection précoce) et l’inclusion bancaire (droite au compte) sont toujours des sujets prioritaires, tout comme la déliaison de l’assurance souscrite dans le cadre d’un prêt immobilier. Ces dispositifs ont été enrichis par la mise en œuvre des dispositions de la récente loi Lemoine en France qui précise que toute demande de substitution de contrat puisse être traitée sous dix jours.
L’information aux clients est, quant à elle, renforcée avec de nouvelles règles sur les labels et dénominations ESG (Environnementaux Sociaux et de Gouvernance).
de renforcement des règles internes portant sur les éléments clés de la protection de la clientèle (règles de commercialisation notamment en matière d’investissement durable, ventes transfrontalières, réclamations clients, conflits d’intérêts, gouvernance produits, protection des avoirs clients, rémunérations et qualification des collaborateurs) ;
de formations dédiées et de sensibilisation des collaborateurs ; l’importance que le Groupe attache à ce thème est largement relayée dans le Code de conduite du Groupe ;
d’adaptation nécessaire des outils existants aux nouvelles exigences réglementaires notamment l’entrée en application de la réglementation droits des actionnaires II (SRD2) en 2021.
Le traitement d’une réclamation est un acte commercial qui participe à la satisfaction client. À ce titre, il a été largement relayé dans le Code de conduite.
L’instruction Groupe « Traitement des réclamations clients » intègre les recommandations du superviseur national (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) ainsi que les exigences réglementaires (MIF2, DDA et DSP- Directive sur les Services de Paiement) entrant dans le cadre du renforcement au niveau européen des mesures relatives à la protection de la clientèle. Les métiers de la Banque disposent d’une gouvernance adhoc, d’une organisation, de moyens humains et applicatifs, de procédures formalisées, d’indicateurs de suivi quantitatifs et qualitatifs.
À ce dispositif interne s’ajoute la Médiation indépendante. La Médiation, voie de recours amiable, est portée à la connaissance des clients sur de multiples supports d’information, notamment par une mention permanente figurant au verso des relevés de comptes. Les décisions prises par le Médiateur indépendant s’imposent aux entités concernées.
Le Groupe dispose d’un cadre normatif précis relatif à la prévention et la gestion des conflits d’intérêts qui rappelle les principes et les dispositifs mis en œuvre. Le dispositif est robuste et traite de trois catégories de conflits d’intérêts potentiels : ceux pouvant survenir entre le Groupe et ses clients (ou entre les clients du Groupe) mais aussi entre le Groupe et ses collaborateurs (notamment dans le cadre d’activités impliquant l’intérêt personnel d’un collaborateur et ses obligations professionnelles) ; et enfin entre le Groupe et ses fournisseurs. Le dispositif a été complété par la mise en œuvre de la Déclaration Annuelle des Conflits d’intérêts (DACI) concernant les personnes les plus exposées aux risques de corruption.
Les obligations de gouvernance produits sont respectées avec des revues systématiques engagées en amont et au cours de la commercialisation. En tant que producteur, Société Générale met en place des Comités de revue produits pour s’assurer de la bonne définition du marché cible et l’adapter si nécessaire. En tant que distributeur Société Générale vérifie l’adéquation des critères avec la situation des clients et échange avec les producteurs pour assurer le suivi des produits durant leur cycle de vie. La politique d’offre de services d’investissement Société Générale intègre les nouvelles offres en matière de Finance durable, l’encadrement des crypto-actifs ainsi qu’une annexe détaillée décrivant les marchés cible des principaux instruments produits ou distribués par chaque métier.
La Société Générale a mis en place des pratiques et usages répondant aux obligations réglementaires vis-à-vis des clients qualifiés de « fragiles », et notamment les clients bénéficiaires de l’Offre Spécifique Clientèle fragile financièrement. Afin de contribuer à l’effort national en faveur du pouvoir d’achat des Français les plus en difficulté, le Groupe a complété ce dispositif dès 2019 par la mise en place de mesures complémentaires : i) gel de ses tarifs bancaires ; ii) plafonnement des frais mensuels d’incidents bancaires pour la clientèle fragile ; iii) suivi et soutien adapté à la situation de tous les clients connaissant des difficultés à la suite des événements récents. Ces dispositifs font l’objet d’une étroite surveillance et de plans d’action visant plus particulièrement la détection de la clientèle financièrement fragile.
Les lois et les réglementations adoptées ces dernières années sur la thématique Intégrité des marchés ont été intégrées dans la mise en œuvre d’un dispositif de couverture du risque robuste au sein du groupe Société Générale.
Les règles de conduite, les principes organisationnels et les dispositifs de surveillance et de contrôle sont en place et régulièrement évalués. De plus, de vastes programmes de sensibilisation et de formation auprès de nos collaborateurs sont déployés à travers le Groupe.
Ce dispositif s’est renforcé en 2022 en lien avec les évolutions réglementaires intervenues, notamment :
dans le domaine des reporting réglementaires, face à la multiplicité des obligations réglementaires de déclaration des transactions ;
des produits dérivés pour lesquels les réglementations restent très évolutives ; combinées à des évolutions métiers ou technologiques, elles nécessitent une évolution et adaptation permanente du dispositif d’encadrement de la conformité ;
par la poursuite de la transition IBOR pour adopter des taux alternatifs dits « taux sans risque » après une étape importe fin 2021 avec l’arrêt de l’utilisation des LIBOR en EUR, GBP, JPY et CHF.
La politique de lutte contre l’évasion fiscale du groupe Société Générale est régie par le Code de conduite fiscale. Ce Code est actualisé périodiquement et approuvé par le Conseil d’administration après une revue par le Comité exécutif. Il est public et accessible via le portail institutionnel de la Banque (https://www.societegenerale.com/sites/default/files/documents/Code%20de%20conduite/code_de_conduite_fiscale_groupe_societe_generale_fr.pdf).
Société Générale veille à respecter dans tous les pays où le Groupe est implanté les règles fiscales applicables à son activité conformément aux conventions internationales et aux lois nationales ;
dans les relations avec ses clients, Société Générale veille à ce qu’ils soient informés de leurs obligations fiscales afférentes aux opérations réalisées avec le Groupe et le Groupe respecte les obligations déclaratives qui sont, le cas échéant, applicables en tant que teneur de compte ou à tout autre titre ;
dans ses relations avec les administrations fiscales, Société Générale s’attache à respecter strictement les procédures fiscales et veille à entretenir des liens de qualité, le préservant de tout risque de réputation ;
Société Générale n’encourage, ni ne promeut l’évasion fiscale ni pour lui-même ou ses filiales, ni pour ses clients ;
Société Générale a une politique fiscale conforme à sa stratégie de rentabilité durable et s’interdit toute opération, que ce soit pour son propre compte ou celui de ses clients, dont le but ou l’effet reposerait sur la recherche d’un profit essentiellement fiscal, sauf s’il est conforme aux intentions du législateur.
La Direction fiscale présente annuellement au Comité des risques ou au Conseil d’administration la politique fiscale du Groupe incluant les procédures et dispositifs en place au sein du Groupe permettent de s’assurer que les nouveaux produits et nouvelles implantations respectent les principes fiscaux du Groupe.
Le Groupe s’engage sur une politique stricte au regard des paradis fiscaux. Aucune implantation du Groupe n’est autorisée dans un État ou Territoire figurant sur la liste officielle française des États et Territoires Non Coopératifs (ETNC)(1) et des règles internes sont en place depuis 2013 afin de réaliser un suivi dans une liste élargie de pays et territoires.
Le Groupe suit les normes de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) en matière de prix de transfert et applique le principe de pleine concurrence afin de garantir que ses transactions intra-groupes sont réalisées à des conditions de marché et ne conduisent pas à d’éventuels transferts indirects de bénéfices. Toutefois, il peut arriver que des contraintes locales imposent de s’écarter des méthodologies OCDE ; dans ce cas de figure, les contraintes locales doivent être documentées.
Le Groupe publie annuellement les informations relatives aux implantations et activités par pays (section 2.12 – page 67) et confirme que sa présence dans un certain nombre de pays est uniquement pour des raisons commerciales et non pour bénéficier de dispositions fiscales particulières. Le Groupe respecte également ses obligations de transparence fiscale pour son compte propre (CbCR – Déclaration Pays par Pays).
Société Générale se conforme aux exigences de transparence fiscale client. La norme CommonReportingStandard (CRS) permet aux administrations fiscales d’avoir la connaissance systématique des revenus perçus à l’étranger par ses résidents fiscaux, y compris si les comptes sont détenus par l’intermédiaire de structures patrimoniales. Société Générale se conforme également aux exigences de la loi américaine FATCA (ForeignAccountTaxComplianceAct) qui vise à lutter contre l’évasion fiscale impliquant des comptes ou entités étrangères détenus par des contribuables américains. Le Groupe a mis en œuvre la directive européenne DAC 6, qui impose la déclaration de dispositifs de planification fiscale transfrontières. Enfin, le Groupe étudie les nouveaux standards en matière de transparence fiscale visant les actifs numériques, en vue de leur mise en œuvre à venir, en particulier le CARF (Crypto-AssetReportingFramework), les modifications de la norme CRS et la nouvelle directive européenne en la matière, dite DAC 8 (Directive de Coopération Administrative 8).
Il est à noter en particulier que les établissements teneurs de compte de la ligne-métier Banque Privée sont implantés exclusivement dans des États répondant au standard de transparence fiscale le plus élevé posé par le G20 et l’OCDE. Par ailleurs, la vérification de la conformité fiscale des avoirs déposés dans les livres de la Banque Privée fait l’objet d’une vigilance particulière à travers des diligences documentaires approfondies.
Enfin, Société Générale intègre la fraude fiscale dans son dispositif de lutte contre le blanchiment conformément à la réglementation.
Société Générale est pleinement engagé dans la lutte contre la corruption, notamment via des engagements clairs dans le cadre du groupe Wolfsberg et du Pacte Mondial.
Le Groupe applique des principes stricts inscrits dans son Code de conduite et son « Code relatif à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence ».
Le programme de la Société Générale de lutte contre la corruption s’articule notamment autour des thèmes suivants :
formation appropriée à tous les niveaux (Dirigeants, personnes exposées, ensemble des collaborateurs) ;
Dans ce contexte, les processus et outils ont été renforcés depuis 2018 avec davantage de personnel dédié à la lutte contre la corruption au sein du Groupe (notamment afin de réaliser les duediligences des clients), la création d’indicateurs de suivi, de nouveaux contrôles opérationnels permettant de réduire le risque de corruption.
Les instructions du Groupe encadrant la lutte contre la corruption sont revues et enrichies annuellement.
Le groupe Société Générale dispose en outre de plusieurs outils – tels que l’outil de déclaration des cadeaux et invitations (GEMS), l’outil de gestion des alertes (WhistleB), l’outil de déclaration annuelle des conflits d’intérêts (DACI) et l’outil de sélection des écritures comptables manuelles risquées (OSERIS).
Les actions de formation concernant la lutte contre la corruption sont nombreuses et régulières vis-à-vis de l’ensemble du personnel mais aussi plus spécifiquement à destination des personnes les plus exposées au risque de corruption, des contrôleurs comptables et des membres de la Direction générale et du Conseil d’administration.
Les procédures de connaissance des tiers (clients, fournisseurs et associations bénéficiaires de donation ou d’action de mécénat) ont été renforcées.
La réglementation financière européenne connaît de fortes évolutions sur les sujets environnementaux et sociaux avec notamment :
l’entrée en vigueur en mars 2021 du règlement SFDR (UE) 2019/2088 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers ;
le règlement Taxonomie (UE) 2020/852 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables ;
l’entrée en vigueur en janvier 2022 du règlement délégué du 4 juin 2021 complétant le règlement taxonomie.
La Conformité élabore le cadre normatif relatif aux règlements de l’Union européenne sur l’investissement durable. Un programme dédié aide les lignes métier à se mettre en conformité réglementaire et produit des livrables portant sur la documentation normative, la formation, les contrôles et la supervision. Un e-learning sur l’investissement durable a été rendu obligatoire pour plus de 30 000 collaborateurs du Groupe.
Au-delà de la réglementation, le Groupe prend des engagements volontaires publics dans ce domaine. Pour piloter la mise en œuvre du dispositif de maîtrise des risques d’origine environnementale et sociale et s’assurer que ces engagements sont bien tenus, la Conformité a pris les mesures suivantes :
déploiement d’un e-learning sur la gestion des risques environnementaux et sociaux. La formation a été rendue obligatoire pour les collaborateurs qui sont en relation directe ou indirecte avec la clientèle d’entreprises. Par ailleurs, des ateliers spécifiques ont été réalisés avec des collaborateurs ciblés au sein de la Conformité pour comprendre et respecter les critères d’application des engagements volontaires ;
définition d’une procédure d’escalade environnementale et sociale sur le périmètre de la clientèle d’entreprises pour décrire les critères qui obligent les lignes métier à solliciter la Direction de la conformité et, le cas échéant, le Comité des engagements responsables, pour entrer en relation avec une entreprise ou lors de situations pouvant présenter un risque de réputation d’origine environnementale et sociale.
Dans le cadre de l’entrée en vigueur du règlement général sur la protection des données (RGPD), le groupe Société Générale a sensiblement renforcé son dispositif d’encadrement de ses traitements de données personnelles.
Dans l’ensemble des implantations du Groupe, des instructions internes et procédures associées, conformes aux réglementations locales et européennes, définissent les règles à appliquer et traitements à réaliser afin de garantir la protection et la sécurité des données de nos clients et de nos collaborateurs. En particulier, des dispositifs d’information des personnes (clients, collaborateurs, actionnaires, fournisseurs, etc.) et de traitement de leurs demandes sont en place pour leur permettre d’exercer leurs droits, notamment via des plates-formes digitales dédiées. Une politique de sécurisation des données personnelles est définie qui s’intègre à la stratégie du Groupe en matière de sécurité et, en particulier, de cybersécurité. Par ailleurs, un effort tout particulier est porté sur la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs au travers de formations dédiées. Le module e-learning a ainsi été revu en 2022 pour être déployé à l’ensemble des collaborateurs des entités concernées.
Conformément à la réglementation en vigueur, le groupe Société Générale a désigné un Délégué à la Protection des Données (DataProtectionOfficer – DPO). Rattaché à la Direction de la conformité du Groupe, et interlocuteur désigné de l’Autorité de Protection des Données Personnelles (la CNIL en France), sa mission est de s’assurer du bon niveau de conformité du Groupe en matière de protection des données personnelles. Il dispose d’un réseau de DPO locaux et de Correspondants répartis au sein des entités du Groupe et est chargé de les accompagner sur les dimensions de sécurité et d’usage de la donnée personnelle.
Dans le cadre de sa mission, le Délégué à la Protection des Données est amené à suivre de manière régulière un certain nombre d’indicateurs, en particulier le nombre et la nature des demandes d’exercice de droit reçues, le taux de suivi des formations internes ainsi que le programme de certification des DPO locaux.
Le groupe Société Générale est tenu d’archiver des informations qui peuvent constituer des preuves de ses activités, en accord avec les lois et réglementations applicables dans les pays où il opère.
L’archivage (DataRecordsManagement – DRM) se définit comme l’ensemble des actions, outils et méthodes qui ont pour objectif d’identifier, de conserver, de rendre accessible et de gérer le sort final de l’ensemble des informations qui constituent les preuves d’activité. Il permet d’assurer la traçabilité des activités du Groupe en conservant les informations détenues en conformité avec les règles juridiques, réglementaires, conventionnelles et métiers applicables aux activités dont elles relèvent, puis en les détruisant à échéance de leur durée de conservation, sauf dans certains cas spécifiques tels que des procédures de conservation précontentieuses ou contentieuses.
Trois principes d’archivage doivent être respectés et mis en œuvre de façon proportionnée pour toute information archivée : intégrité, traçabilité et accès.
Son déploiement se fait progressivement, dans le cadre d’un programme dédié, sous la responsabilité de la Direction des ressources, de la Direction de la conformité et de la Direction juridique et s’appuie sur un réseau de correspondants DataRecordsManagement (DRM).
accompagne les Responsables du contrôle de la conformité des métiers dans leur démarche de prévention, détection, évaluation et maîtrise du risque de réputation ;
élabore un tableau de bord du risque de réputation qui est communiqué trimestriellement au Comité des risques du Conseil d’administration en s’appuyant sur les informations provenant des métiers/BusinessUnits et des fonctions support/ServiceUnits (notamment la Direction des Ressources Humaines et de la communication, la Direction juridique, la Direction de la responsabilité sociétale d’entreprise, la Direction de la protection des données…).
Par ailleurs, les responsables de conformité dédiés aux BusinessUnits participent aux diverses instances (Comités nouveaux produits, comités adhoc, etc.) organisées pour valider les nouveaux types d’opérations, produits, projets ou clients et formulent un avis écrit concernant leur évaluation du niveau de risque de l’initiative visée et notamment du risque de réputation.
Au-delà de son rôle de seconde ligne de défense sur les risques précités, la Direction de la conformité a poursuivi le renforcement de la supervision du dispositif réglementaire Groupe en coordination avec les Directions risques, finance et juridique. Ce suivi s’appuie sur la démarche « corporatecomplianceframework » visant à s’assurer du respect par le Groupe de l’ensemble des réglementations bancaires et financières, y compris celles dont la mise en œuvre est confiée à d’autres Directions (fonctions de contrôle ou fonctions expertes indépendantes) dans les domaines où la Conformité n’a pas d’expertise dédiée.
Par ailleurs, le processus de remontée des incidents de non-conformité prudentielle a été renforcé en 2022 avec la création d’un nouveau domaine dans la taxonomie Groupe, dédié aux réglementations prudentielles et intégré dans le périmètre des Comités des incidents de conformité.
En juin 2018, Société Générale a conclu des accords avec le U.S.DepartmentofJustice (« DOJ ») et la U.S.CommodityFuturesTradingCommission (« CFTC ») mettant fin à leurs enquêtes relatives aux soumissions IBOR, et avec le DOJ et le Parquet National Financier français (« PNF ») mettant fin à leurs enquêtes relatives à certaines opérations avec des contreparties libyennes.
En novembre 2018, Société Générale a conclu des accords avec les « Autorités américaines » mettant un terme à leurs enquêtes relatives à certaines opérations en dollar américain impliquant des pays, des personnes ou des entités faisant l’objet de sanctions économiques américaines.
Dans le cadre de l’ensemble de ces accords, la Banque s’était engagée à améliorer son dispositif visant à prévenir et détecter toute infraction aux réglementations en matière de corruption, de manipulation de marché et de sanctions économiques américaines, et toute infraction aux lois de l’État de New York. La Banque s’était également engagée à renforcer la supervision de son programme de conformité relatif aux sanctions économiques.
La Banque a également convenu avec la FED d’engager un consultant indépendant en charge d’évaluer l’état d’avancement de la mise en œuvre du renforcement de son programme de conformité en matière de sanctions et embargos.
Pour répondre aux engagements pris par Société Générale dans le cadre de ces accords, la Banque a mis en place un programme visant à mettre en œuvre ces engagements et renforcer son dispositif de conformité dans les domaines concernés et qui a été officiellement clos le 1er août 2022.
Le 30 novembre et 2 décembre 2021, la cour fédérale américaine a confirmé l’extinction des poursuites judiciaires par le DOJ, ce dernier confirmant que Société Générale s’est conformée aux obligations relatives aux DPA (deferredprosecutionagreements) de juin et novembre 2018. En décembre 2020, le Parquet National Financier a mis fin aux poursuites contre Société Générale en reconnaissant que Société Générale a rempli ses obligations dans le cadre de la convention judiciaire d’intérêt public.
Le 19 novembre 2018, le groupe Société Générale et sa succursale new-yorkaise ont conclu un accord (enforcementaction) avec le Département des Services Financiers de l’État de New York, relatif au programme de lutte contre le blanchiment d’argent de la succursale new yorkaise. Cet accord requiert (i) la soumission d’un programme renforcé de lutte contre le blanchiment d’argent, (ii) un plan de gouvernance en matière de lutte contre le blanchiment d’argent, (iii) la réalisation d’un audit externe en 2020.
Pour rappel, le 14 décembre 2017, Société Générale et sa succursale de New York (« SGNY ») d’une part, et le BoardofGovernorsoftheFederalReserve d’autre part, se sont accordés sur une Ordonnance de Cessation et d’Abstention (l’« Ordonnance ») portant sur le programme de conformité de SGNY au BankSecrecyAct (« BSA ») et à ses obligations de Lutte Anti-Blanchiment (« LAB ») (le « Programme de Conformité en matière de lutte contre la Criminalité Financière ») et sur certains aspects de son programme Identification et Connaissance de la Clientèle (KYC).
Cet accord avec le CeaseandDesistOrder signé le 14 décembre 2017 avec la FED vient supplanter le WrittenAgreement conclu en 2009 entre le groupe Société Générale et sa succursale new-yorkaise d’une part, et la Réserve fédérale américaine et le Département des Services Financiers de l’État de New York d’autre part.
Le 17 décembre 2019, Société Générale SA et SG New York (SGNY) ont signé un accord avec la Federal Reserve Bank of New York (FRB) au sujet de la gestion des risques de non-conformité. Cet accord comprend la soumission et l’approbation par la FRB, puis l’implémentation : (i) d’un plan d’action visant à renforcer la supervision par le Comité des risques US du programme de gestion des risques de non-conformité, (ii) un plan d’action pour améliorer le programme de gestion des risques de non-conformité aux US et (iii) des révisions au programme d’audit interne concernant l’audit de la gestion des risques de non-conformité aux US.
À fin 2022, Société Générale a progressé significativement sur la livraison des actions de remédiation.