Chapitres

Numéros de pages du Document
d'enregistrement universel

1

PERSONNES RESPONSABLES

1.1

Nom et fonction des personnes responsables

646

1.2

Déclaration des personnes responsables

646

1.3

Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d'expert

NA

1.4

Informations provenant de tierces parties

NA

1.5

Déclaration de l'émetteur

656

2

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1

Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes

646

2.2

Démission, révocation ou non-renouvellement des commissaires aux comptes

NA

3

FACTEURS DE RISQUE

148-160

4

INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

4.1

Raison sociale et nom commercial de l’émetteur

625

4.2

Lieu et numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur

625

4.3

Date de constitution et durée de vie de l’émetteur

625

4.4

Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social et site web

625

5

APERÇU DES ACTIVITÉS

5.1

Principales activités

8-10 ; 47-49

5.2

Principaux marchés

8-15 16-25 ; 28-29 ; 482-487

5.3

Evénements importants dans le développement des activités

6-7 ; 14-25

5.4

Stratégie et objectifs

11-15 ; 30-31

5.5

Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

NA

5.6

Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle

30-40

5.7

Investissements

55 ; 266-347 ; 377-381

6

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1

Description sommaire du Groupe

8-10 ; 28-29

6.2

Liste des filiales importantes

28-29 ; 495-532

7

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

7.1

Situation financière

30-46 ; 50-54

7.2

Résultats d’exploitation

30-46

8

TRÉSORERIE ET CAPITAUX

8.1

Informations sur les capitaux de l’émetteur

52 ; 351-355 ; 476-481 ; 586-589

8.2

Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur

355

8.3

Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur

53-54

8.4

Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités de l’émetteur

615

8.5

Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2.

52-54 ; 56

9

ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

12 ; 14-15 ; 41 ; 46 ; 180

10

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

10.1

Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice

Tout changement significatif dans la performance financière du Groupe ou fournir une déclaration négative appropriée

56-57

10.2

Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours

14-15

11

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

NA

12

ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

12.1

Conseil d’administration et Direction générale

64-95

12.2

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale

142

13

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

13.1

Montant de la rémunération versée et les avantages en nature

97-137

13.2

Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

464-471

14

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1

Date d’expiration du mandat actuel

65-66 ; 71-79 ; 91-92 ; 98

14.2

Contrats de service liant les membres des organes d’administration

NA

14.3

Informations sur le Comité d'audit et le Comité de rémunération de l’émetteur

83-89

14.4

Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise

63

14.5

Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition du conseil et des comités

64-66

15

SALARIÉS

15.1

Nombre de salariés

314

15.2

Participations et stock-options des administrateurs et des dirigeants

65 ; 71-79 ; 91-92 ; 97-137

15.3

Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur

464 ; 471 ; 560 ; 569 ; 583 ; 621 ; 626

16

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1

Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote

621-622

16.2

Droits de vote différents des actionnaires susvisés

621-622 ; 625-626

16.3

Contrôle de l’émetteur

621-622 ; 624

16.4

Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle

NA

17

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

142-143 ; 464-465

18

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

18.1

Informations financières historiques

10 ; 30-51 ; 146 ; 349-615

18.2

Informations financières intermédiaires et autres

NA

18.3

Audit des informations financières annuelles historiques

538-543 ; 609-615

18.4

Informations financières proforma

NA

18.5

Politique en matière de dividendes

12 ; 620

18.6

Procédures judiciaires et d’arbitrage

259 ; 534-537 ; 606-608

18.7

Changement significatif de la situation financière de l'emetteur

56

19

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

19.1

Capital social

140-141 ; 621-627

19.2

Acte constitutif et statuts

627-632

20

CONTRATS IMPORTANTS

56

21

DOCUMENTS DISPONIBLES

626

États financiers

N° de page

Attestation du responsable de document

646

Rapport de gestion

8-25 ; 30-46 ; 50-51 ; 146-347 ; 544-550

622-623

58-59

États financiers

551-608

609-615

350-537

538-543

États financiers

N° de page

551-608

609-615

350-537

538-543

Rapport de gestion (article L. 225-100 du Code de commerce) 

N° de page

1

SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE

1.1

Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

Articles L. 225-100-1, I., 1°,
L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26
du code de commerce

28-60 ; 349-616

1.2

Indicateurs clefs de performance de nature financière

Article L. 225-100-1, I., 2°

30-46

1.3

Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel

Article L. 225-100-1, I., 2°

266-267

1.4

Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi

Articles L. 232-1, II. et L. 233-26
du code de commerce

56-57

1.5

Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice

Article L. 233-13
du code de commerce

621

1.6

Succursales existantes

Article L. 232-1, II
du code de commerce

28-29

1.7

Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français

Article L. 233-6 al. 1
du Code de commerce

55

1.8

Aliénations de participations croisées

Articles L. 233-29, L. 233-30 et
R. 233-19 du code de commerce

N/A

1.9

Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir

Articles L. 232-1, II et L. 233-26
du code de commerce

14-15

1.10

Activités en matière de recherche et de développement

Articles L. 232-1, II et L. 233-26
du code de commerce

N/A

1.11

Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices

Article R. 225-102
du code de commerce

10

1.12

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Article D. 441-4
du code de commerce

546-547

1.13

Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes

Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3
du code monétaire et financier

609-615

2

CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

2.1

Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

Article L. 225-100-1, I., 3°
du code de commerce

145-264

2.2

Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes
de son activité

Article L. 22-10-35, 1°
du code de commerce

147 ; 150-151 ; 153 ; 165 ; 166 ;
256 ; 271-273 ; 285-300

2.3

Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Article L. 22-10-35, 2°
du code de commerce

 161-179

2.4

Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers

Article L. 225-100-1., 4°
du code de commerce

146-264

2.5

Dispositif anti-corruption

Loi n°2016-1691
du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 »

256

2.6

Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en oeuvre effective

Article L. 225-102-4
du code de commerce

339-347

3

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations sur les rémunérations

3.1

Politique de rémunération des mandataires sociaux

Article L. 22-10-8, I., alinéa 2
du code de commerce Article R. 22-10-14 du code de commerce

 97-137

3.2

Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social

Article L. 22-10-9, I., 1°
du code de commerce Article
R. 22-10-15 du code de commerce

97-137

3.3

Proportion relative de la rémunération fixe et variable

Article L. 22-10-9, I., 2°
du code de commerce

99 ; 100-103 ; 111 ; 118 

3.4

Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable

Article L. 22-10-9, I., 3°
du code de commerce

102 ; 111

3.5

Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci

Article L. 22-10-9, I., 4°
du code de commerce

104-105 ; 114 ;
118- 130

3.6

Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce

Article L. 22-10-9, I., 5°
du code de commerce

111

3.7

Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société

Article L. 22-10-9, I., 6°
du code de commerce

116

3.8

Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents

Article L. 22-10-9, I., 7°
du code de commerce

116

3.9

Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués

Article L. 22-10-9, I., 8°
du code de commerce

98 -101 

3.10

Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce

Article L. 22-10-9, I., 9°
du code de commerce

106

3.11

Écart par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunération et toute dérogation

Article L. 22-10-9, I., 10°
du code de commerce

98

3.12

Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration)

Article L. 22-10-9, I., 11°
du code de commerce

N/A

3.13

Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux

Article L. 225-185
du code de commerce

130

3.14

Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants
mandataires sociaux

Article L. 22-10-57 du code de commerce Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du code de commerce

131 -135

Informations sur la gouvernance

3.15

Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice

Article L. 225-37-4 , 1°
du code de commerce

71- 79 ; 91-92

3.16

Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Article L. 225-37-4 , 2°
du code de commerce

142-143

3.17

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital

Article L. 225-37-4 , 3°
du code de commerce

140-141

3.18

Modalités d’exercice de la direction générale

Article L. 225-37-4 , 4°
du code de commerce

64

3.19

Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil

Article L. 22-10-10, 1°
du code de commerce

64-90

3.10

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

Article L. 22-10-10, 2°
du code de commerce

68

3.21

Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs
du Directeur Général

Article L. 22-10-10, 3°
du code de commerce

90 ; 633

3.22

Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain »

Article L. 22-10-10, 4°
du code de commerce

63

3.23

Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale

Article L. 22-10-10, 5°
du code de commerce

138-139

3.24

Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en oeuvre

Article L. 22-10-10, 6°
du code de commerce

142

3.25

Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange

Article L. 22-10-11
du code de commerce

138

4

ACTIONNARIAT ET CAPITAL

4.1

Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils

Article L. 233-13 du code de commerce

621

4.2

Acquisition et cession par la Société de ses propres actions

Articles L. 225-211 et R. 225-160 du code de commerce

622-623

4.3

État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée)

Article L. 225-102, alinéa 1er du code de commerce

626

4.4

Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières

Articles R. 228-90 et R. 228-91 du code de commerce

622-623

4.5

Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

Article L. 621-18-2 du code monétaire et financier

624

4.6

Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents

Article 243 bis du code général des impôts

620

5

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

5.1

Modèle d’affaires (ou modèle commercial)

Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du code de commerce

cf 9.1.4

5.2

Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services

Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1° du code de commerce

cf 9.1.4

5.3

Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en oeuvres pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe)

Articles L. 225-102-1, III, L. 22-10-36 et R. 22-10-29, R. 225-104 et R. 225-105, I. 2° du code de commerce

cf 9.1.4

5.4

Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance

Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3° du code de commerce

cf 9.1.4

5.5

Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)

Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du code de commerce

cf 9.1.4

5.6

Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)

Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du code de commerce

cf 9.1.4

5.7

Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)

Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du code de commerce

cf 9.1.4

5.8

Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale

Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 22-10-29 et R. 225-105, II. B. 1° du code de commerce

cf 9.1.4

5.8

Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme

Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 22-10-29 et R. 225-105, II. B. 2° du code de commerce

cf 9.1.4

5.10

Informations spécifiques :

cf 9.1.4

Article L. 225-102-2
du code de commerce

cf 9.1.4

5.11

Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés

Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du code de commerce

cf 9.1.4

5.12

Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF

Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 du code de commerce

cf 9.1.4

6

AUTRES INFORMATIONS

6.1

Informations fiscales complémentaires

Articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts

255-256, 473-476, 535-538, 584-586

6.2

Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

Article L. 464-2 du code de commerce

535-538 , 607-609

1. Modèle d’affaires

Principales activités du Groupe : métiers et leurs chiffres clés, produits et services, résultats

08-09 ; 16-25 ; 30-40 ; 47-49

Organisation : présentation des principales activités, effectifs, gouvernance

28-29 ; 314-323 ; 61

Modèle économique : ressources clés, valeur apportée aux parties prenantes, analyse de la marge

08-10 ; 50-51 ; 349

Stratégie, perspectives et objectifs

11-15

2. Facteurs de risques extra-financiers importants pour le Groupe⁽¹⁾ et rappel des principales politiques

La défaillance des systèmes IT (cybercriminalité)

Dispositif de maîtrise des risques liés à la sécurité de l’information Schéma directeur sécurité des systèmes d’information 2021-2023

235

235

La corruption

Cadre normatif du Groupe (gestion des risques non-conformité/risques réglementaires)

Code relatif à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence

Code de conduite

Démarche Culture et Conduite

Plan de vigilance

254

256

275

276

339

La protection des données

Politique de sécurisation des données personnelles

Instructions internes et procédures associées

Plan de vigilance

257

257

339

Les enjeux Environnementaux et Sociaux (E&S) pouvant impacter la réputation du Groupe

Gestion des risques d'origine E&S dans les activités du Groupe

Maîtrise de l’impact environnemental direct du Groupe

285

285

285

286

373

325

325

323

Le non-respect des lois ou des engagements E&S du Groupe

Mesures prises pour protéger la clientèle

Politiques en faveur du climat

Stratégie climat et gouvernance

La mesure de l'accompagnement des clients dans leur transformation durable

254

308

289

297

297

296

296

294

Le non-respect de la réglementation du travail

Section : Risques liés au non-respect des réglementations et règles sociales internes et aux mauvaises conditions de travail

Plan de vigilance

318

319

319

339

Le non-respect des normes de santé et sécurité des personnes

Section : Risques liés au non-respect des réglementations et règles sociales internes et aux mauvaises conditions de travail

Risques liés à la sécurité des biens et des personnes

318

320

321

320

La non-prise en compte des enjeux E&S pouvant (à long terme) impacter le risque de crédit, notamment le risque climatique

Principes généraux E&S

Gouvernance de gestion des enjeux climatiques

Politiques d’évaluation des risques climatiques

285

296

289

La conduite inappropriée du personnel

Leadership Model

Code de conduite

Démarche Culture et Conduite

275

275

276

2. Facteurs de risques extra-financiers importants pour le Groupe⁽¹⁾ et rappel des principales politiques

Le risque de défaut de personnel

Section : Risques liée à une gestion des carrières, des compétences et des talents défaillante, impactant l’attractivité, la performance et la rétention des collaborateurs

Risques et politique de rémunération

315

315

315

315

316

315

315

257

3. Autres thématiques réglementaires

La lutte contre l’évasion fiscale

Code de conduite fiscale

Politique sur les paradis fiscaux

Dispositif de lutte contre le blanchiment

255

255

254

Les actions en faveur des droits humains

Code de conduite

Politique de diversité

Principes généraux E&S

Plan de vigilance

276

319

285

339